Sinocare Inc. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

三诺生物传感股份有限公司

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2017 年度独立董事述职报告（何斌辉）

各位股东及股东代表：

自任职以来，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章 程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，维护公司和全体股东尤其 是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，对各项议案进 行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事及专门委员会主 任委员的作用。

现将本人2017年度任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

2017年度，三诺生物传感股份有限公司共召开16次董事会，本人出席董事会 情况如下：

本年度应出席董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参会次数	委托出席次数		是否连续两次未亲自出席
				缺席次数
16	5	11	0	0	否

2017年，公司共召开5次股东大会，分别是2016年度股东大会和2017年4次临 时股东大会，本人列席会议5次：

二、独立董事年度履职情况概述

2017年度，本人在任职期间严格依照《中国证监会关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》、《三诺生物传感股份有限公司独立董事 工作制度》的相关规定，恪尽职守，对公司报告期内发生的重大事项听取相关人 员的汇报，对公司重大事项的披露进行事前审核，就公司以下事项发表了明确同 意的独立意见：

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2017年1月24日，第三届董事会第二次会议，本人对第一期员工持股计划相 关事项发表独立意见。

2017年2月27日，第三届董事会第三次会议，本人对第一期员工持股计划相关 修订事项发表独立意见。

2017年3月29日，第三届董事会第四次会议，本人分别对关于公司2016年度 利润分配预案、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况、关于2016年度 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于2016年度内部控制自 我评价报告、关于公司高级管理人员薪酬事项发表了独立意见。

2017年4月10日，第三届董事会第五次会议，本人对关于拟回购注销公司股 权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票发表了独立意见。

2017年5月5日，第三届董事会第七次会议，本人分别对关于公司2017年限制 性股票激励计划（草案）、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合 理性发表了独立意见。

2017年6月2日，第三届董事会第八次会议，本人分别对关于调整拟回购注销 限制性股票数量和回购价格事项、关于调整2017年限制性股票激励计划授予限制 性股票数量和授予价格事项发表了独立意见。

2017年6月16日，第三届董事会第九次会议，本人对关于公司放弃参股子公 司股权现金优先购买权发表了独立意见。

2017年6月30日，第三届董事会第十次会议，本人分别对关于公司拟通过发 行股份的方式购买建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、 建投华文投资有限责任公司合计持有的长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股 权。同时，公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金发表了独立意见。

2017年7月19日，第三届董事会第十二次会议，本人对关于公司限制性股票 授予相关事项发表了独立意见。

2017年8月28日，第三届董事会第十五次会议，本人分别对关于2017年半年 度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于公司2017年半年度 关联交易事项、关于会计政策变更发表了独立意见。

2017年10月27日，第三届董事会第十七次会议，本人分别对关于公司继续聘

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用2017年度审计机构事项、关于公司为关联方提供担保相关事项发表了独立意见。 上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本人认为公司董事会在2017年度本人履职期间审议的以上重大事项均符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、 公平、公正的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、董事会专门委员会履职情况

本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会的成员，积极与公司董事、 监事及高级管理人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公 司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见，同时对公司高管薪酬方案调整 和业绩指标的考核与评估提出建议，参与对公司管理层的激励及考核体系建立的 调研工作，并与公司2017年度审计会计师事务所进行了充分的沟通，听取会计师 事务所注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层 进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。

四、对公司进行现场检查的情况

2017年度，本人通过参会及其他适当的时机对公司进行了多次现场考察，重 点对公司的经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、 监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。

在公司2017年年报的编制过程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和 重大事项进展情况的汇报，了解掌握2017年年报审计工作安排及审计进展情况， 与外部审计机构共同讨论审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的 相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面 反映公司的实际情况。

五、保护投资者权益方面所作的工作

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（一）本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生 的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进 行调查，向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身 的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实 维护了公司和全体股东的利益。

（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理 制度》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2017年度的信息披露工作。

（三）不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、 忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专 业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保 护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

六、其他工作情况

1、任职期间，无提议召开董事会的情况发生；

2、任职期间，无对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况发生；

• 3、任职期间，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司独立董事，在今后的履职过程中，将加强对公司生产经营状况、内 部控制和对外投资项目的监督，重视中小投资者的诉求，利用自己的专业知识和 经验为公司提供更多建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维 护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：何斌辉 2018年4月23日

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