Sinocare Inc. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

三诺生物传感股份有限公司

==> picture [75 x 10] intentionally omitted <==

2017 年度独立董事述职报告（纪立农）

各位股东及股东代表：

作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《三诺生物传感 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等公 司相关规定和要求，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，在2017年度勤 勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，持续关注和参与研究公司的发 展。

以下为本人在2017年度履行独立董事职责的具体情况：

一、出席公司董事会及股东大会情况

2017年度，三诺生物传感股份有限公司共召开16次董事会，本人出席董事会 情况如下：

本年度应出席董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参会次数	委托出席次数		是否连续两次未亲自出席
				缺席次数
16	5	11	0	0	否

2017年，公司共召开5次股东大会，分别是2016年度股东大会和2017年4次临 时股东大会，本人列席会议5次。

二、发表独立意见的情况

本人从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核， 并依据法律法规发表了以下独立意见：

2017年1月24日，第三届董事会第二次会议，本人对第一期员工持股计划相 关事项发表独立意见。

2017年2月27日，第三届董事会第三次会议，本人对第一期员工持股计划相关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三诺生物传感股份有限公司

==> picture [75 x 10] intentionally omitted <==

修订事项发表独立意见。

2017年3月29日，第三届董事会第四次会议，本人分别对关于公司2016年度 利润分配预案、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况、关于2016年度 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于2016年度内部控制自 我评价报告、关于公司高级管理人员薪酬事项发表了独立意见。

2017年4月10日，第三届董事会第五次会议，本人对关于拟回购注销公司股 权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票发表了独立意见。

2017年5月5日，第三届董事会第七次会议，本人分别对关于公司2017年限制 性股票激励计划（草案）、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合 理性发表了独立意见。

2017年6月2日，第三届董事会第八次会议，本人分别对关于调整拟回购注销 限制性股票数量和回购价格事项、关于调整2017年限制性股票激励计划授予限制 性股票数量和授予价格事项发表了独立意见。

2017年6月16日，第三届董事会第九次会议，本人对关于公司放弃参股子公 司股权现金优先购买权发表了独立意见。

2017年6月30日，第三届董事会第十次会议，本人分别对关于公司拟通过发 行股份的方式购买建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、 建投华文投资有限责任公司合计持有的长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股 权；公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金发表 了独立意见。

2017年7月19日，第三届董事会第十二次会议，本人对关于公司限制性股票 授予相关事项发表了独立意见。

2017年8月28日，第三届董事会第十五次会议，本人分别对关于2017年半年 度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于公司2017年半年度 关联交易事项、关于会计政策变更发表了独立意见。

2017年10月27日，第三届董事会第十七次会议，本人分别对关于公司继续聘 用2017年度审计机构事项、关于公司为关联方提供担保相关事项发表了独立意见。 上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本人认为公司2017年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三诺生物传感股份有限公司

==> picture [75 x 10] intentionally omitted <==

等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公 司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、董事会专门委员会履职情况

报告期内，本人作为公司提名委员会委员和战略委员会委员，召集并出席了 相关会议。自任职以来积极与公司董事、高级管理人员探讨公司的战略重点和发 展路线，利用自身对行业所具有的专业认识，为公司未来的战略布局和发展策略 提出改进建设，协助公司提升统筹规划能力。

四、保护投资者权益方面所作的工作

（一）关注公司治理及经营管理

2017年，作为独立董事，认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议； 由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行 审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取 公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主 动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提 出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

（二）监督公司信息披露工作

督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理 制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、 完整、及时、公正。

（三）加强自身学习

按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、重视的原则，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三诺生物传感股份有限公司

==> picture [75 x 10] intentionally omitted <==

积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的 沟通，促进公司稳健经营、创造良好业绩。

五、对公司进行现场检查的情况

任期内，本人多次对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营情况、内部 控制制度建设及现状、董事会决议执行情况进行了检查，加强了与公司其他董事、 高管及相关工作人员的联系和沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时 密切关注市场动态和外部环境变化，切实履行了独立董事的职责。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会或临时股东大会的情况；

• 2、无对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支 持。2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独 立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：纪立农 2018 年 4 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==