Sinocare Inc. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

三诺生物传感股份有限公司

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2017 年度独立董事述职报告（李永国）

各位股东及股东代表：

自担任三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求开展工作，积极出席相 关会议，关注会议召开的合法性和合规性，并认真审议董事会各项议案，以诚实、 勤勉、尽责、独立的态度认真履行职责，切实维护公司利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。

本人现就2017年度独立董事履职情况报告如下：

一、出席公司董事会及股东大会情况

2017年度，公司共召开16次董事会、5次股东大会。本人本着勤勉尽责的态 度出席董事会16次，列席股东大会5次，无授权委托其他独立董事出席，无缺席 会议的情况。对于出席的每场会议，本人都于会议前认真审阅各项议案，结合自 身的专业知识，在会议上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态 度行使表决权。

2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人本着诚信负责的原则，对2017 年度公司董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无投反对票、弃 权票的情形。

（一） 出席董事会情况

本年度应出席 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方式 参会次数	委托出席 次数		是否连续两次未 亲自出席
				缺席次数

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16 5 11 0 0 否

（二） 出席股东大会情况

本年度应出席 股东大会次数	现场出席 次数	以通讯方式 参会次数	委托出席 次数		是否连续两次未 亲自出席
				缺席次数
5	5	0	0	0	否

二、发表独立意见的情况

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《三诺生物传感股份有限公司独立董 事工作制度》的相关规定，本人本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对 公司重大事项的披露进行事前审核，就公司相关事项发表独立意见情况如下：

2017年1月24日，第三届董事会第二次会议，本人对第一期员工持股计划相 关事项发表了独立意见。

2017年2月27日，第三届董事会第三次会议，本人对第一期员工持股计划相关 修订事项发表了独立意见。

2017年3月29日，第三届董事会第四次会议，本人分别对关于公司2016年度 利润分配预案、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况、关于2016年度 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于2016年度内部控制自 我评价报告、关于公司高级管理人员薪酬事项发表了独立意见。

2017年4月10日，第三届董事会第五次会议，本人对关于拟回购注销公司股 权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票发表了独立意见。

2017年5月5日，第三届董事会第七次会议，本人分别对关于公司2017年限制 性股票激励计划（草案）、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合 理性发表了独立意见。

2017年6月2日，第三届董事会第八次会议，本人分别对关于调整拟回购注销 限制性股票数量和回购价格事项、关于调整2017年限制性股票激励计划授予限制 性股票数量和授予价格事项发表了独立意见。

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2017年6月16日，第三届董事会第九次会议，本人对关于公司放弃参股子公 司股权现金优先购买权发表了独立意见。

2017年6月30日，第三届董事会第十次会议，本人分别对关于公司拟通过发 行股份的方式购买建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、 建投华文投资有限责任公司合计持有的长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股 权。同时，公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金发表了独立意见。

2017年7月19日，第三届董事会第十二次会议，本人对关于公司限制性股票 授予相关事项发表了独立意见。

2017年8月28日，第三届董事会第十五次会议，本人分别对关于2017年半年 度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于公司2017年半年度 关联交易事项、关于会计政策变更发表了独立意见。

2017年10月27日，第三届董事会第十七次会议，本人分别对关于公司继续聘 用2017年度审计机构事项、关于公司为关联方提供担保相关事项发表了独立意见。 上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本人认为公司2017年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公 司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、董事会专门委员会履职情况

本人作为提名委员会委员的主任委员、审计委员会、薪酬与考核委员会以及 战略委员会委员，积极与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系，时刻关 注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传 媒、网络有关公司的相关报道，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性 意见，并对公司董事、高级管理人员和核心技术人员的人选、选择标准和程序等 事项进行调研并提出建议；同时参与对公司管理层的激励及考核体系建立的调研 工作，忠实地履行了独立董事职责。

四、对公司进行现场检查的情况

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2017年本人任职期间内，积极参加公司召开的会议，认真听取公司管理层对 于宏观经济、市场环境、公司内部治理等方面的汇报说明，并与公司其他董事、 监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的生产经营情 况、内部控制和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传 媒、网络的相关报道，利用自身专业知识为公司经营管理提出建议，切实履行独 立董事的职责。

五、保护投资者权益方面所作的工作

（一）关注公司治理及经营管理

本人忠实地履行独立董事职责，做到积极与公司管理层等相关人员进行沟通， 深入了解公司的日常经营、管理发展有关事宜，关注外部环境及市场变化对公司 的影响。其次，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事 项在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用 自身专业知识为公司提供决策参考意见，对董事会科学客观决策和公司的良性发 展起到了积极作用。

（二）监督公司信息披露工作

在2017年度公司日常信息披露工作中，本人重点关注公司信息披露的审批程 序、及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时 性、公平性进行监督和检查，督促公司按证监会及深交所有关信息披露的法律法 规及公司《信息披露管理办法》的要求，认真履行公司信息披露义务。通过有效 监督，保障投资者特别是中小股东的知情权，保证所有投资者有平等的机会和渠 道来获得公司有关信息。

六、其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会或临时股东大会情况发生；

• 2、未有对董事会各项议案及其他事项提出异议；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人在2017年度履行职责情况的汇报。2018年，本人将继续以认真、 勤勉、忠实的态度加强对公司日常监督，更好地发挥独立董事的职能作用，积极

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为公司的各项经营和运作的需要提供建议和意见，促进公司健康稳定的发展。对 公司董事会、管理层以及相关人员在本人任职期间履行职责过程中给予的积极有 效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

独立董事：李永国 2018 年 4 月 23 日

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