Sinocare Inc. — Board/Management Information 2017

Jul 19, 2017

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2017-076

三诺生物传感股份有限公司

关于向股权激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 19 日召开 第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，根据《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和股东大会授权，公司董事会认为《激 励计划（草案）》规定的各项授权条件已经成就，根据公司股东大会的授权，董 事会同意授予 1 名激励对象 228 万股限制性股票，确定限制性股票的首次授予日 为 2017 年 7 月 19 日，授予价格为 8.17 元/股。现将有关事项说明如下：

一、 限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序 一 ( ) 限制性股票激励计划概述

2017 年 5 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于<三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限 公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据《激励计划（草案）》及公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 6 月 2 日，公司召开第三 届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划拟授予 限制性股票数量和授予价格的议案》，对本次激励计划限制性股票的授予数量和 授予价格做出如下调整：（1）首次授予部分限制性股票的授予价格由 9.80 元/股 调整为 8.17 元/股；（2）首次授予部分限制性股票数量由 190 万股调整为 228 万

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股，预留部分限制性股票授予数量由 45 万股调整为 54 万股。公司限制性股票激 励计划的主要内容如下：

• 1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

• 2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向授予对

• 象定向发行的公司 A 股普通股股票。

• 3、激励对象：激励计划授予数量：228 万股，占公司目前总股本的 0.56%。

• 授予人数：1 人。具体分配如下表：

			获授权益合计占本 次计划拟授予权益 总量的比例（%）
		拟授予权益工具 的数量（万股）		获授权益合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
限制性股票
CAI XIAOHUA （蔡晓华）	董事、首席 科学家、副 总经理	228	80.85%	0.56%
预留限制性股票		54	19.15%	0.13%
合计		282	100%	0.69%

4、限制性股票解锁安排：限制性股票自授予后即行锁定。首次授予的限制 性股票锁定期分别为 1 年、2 年、3 年、4 年和 5 年，自授予股份上市之日起计 算。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解 锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对 象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票，解锁安排如下表所示：

		解锁数量占获授权益工具 数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至 首次授权日起24 个月内的最后一个交易日当 日止	20%
第二个解锁期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至 首次授权日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	20%
第三个解锁期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至 首次授权日起48 个月内的最后一个交易日当 日止	20%
第四个解锁期	自首次授权日起48 个月后的首个交易日起至 首次授权日起60 个月内的最后一个交易日当	20%

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	日止
第五个解锁期	自首次授权日起60 个月后的首个交易日起至 首次授权日起72 个月内的最后一个交易日当 日止	20%

5、限制性股票的解锁条件：

（1）公司业绩考核条件

本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
限制性股票第一个解锁期	2017年的净利润较2016年增长率不低于30%
限制性股票第二个解锁期；预留限制性股票 的第一个解锁期	2018年的净利润较2016年增长率不低于70%
限制性股票第三个解锁期；预留限制性股票 的第二个解锁期	2019年的净利润较2016年增长率不低于 110%
限制性股票第四个解锁期；预留限制性股票 的第三个解锁期	2020年的净利润较2016年增长率不低于 160%
限制性股票第五个解锁期；预留限制性股票 的第四个解锁期	2021年的净利润较2016年增长率不低于 210%

注1：净利润是指归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

注2：如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可解锁的股票不得解锁或递延至 下期解锁，由公司回购注销。

（2）个人绩效考核要求

根据公司制定的《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人 的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、 合格（B）和不合格（C）三个档次。考核评价表如下：

考评结果（S）	S≥3	3＞S≥2	S＜2
评价标准	优秀（A）	合格（B）	不合格（C）
标准系数	1.0	0.5	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥2）后才具备本年度 的限制性股票的解锁资格。考核结果为“合格”的员工，其无法解锁的 50%额度相 对应解锁期所获授的可解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员

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工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应解锁期所获授的可解锁数量作废， 由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 5 月 5 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于 〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的 议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》等与本次股权激励有关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017 年 5 月 5 日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激励 计划的激励对象名单进行核实，会议审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限 公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物 传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 <三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与 本次股权激励有关的议案，并发表了核查意见。

3、2017 年 5 月 6 日，公司在公司内部网站刊登了《2017 年限制性股票激励 计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 19 日。公示期间，公司监事会未收到公司内部人员 针对本次拟激励对象提出的任何异议。2017 年 5 月 23 日公司披露了《三诺生物 传感股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的 审核意见及公示情况说明》。

4、2017 年 5 月 26 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份 有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项 的议案》，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司出现资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划 （草案）》规定的方法对与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格 进行相应的调整，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（含预留部 分）并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

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5、2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调 整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》，鉴于 公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案，公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《激励计划（草案）》的相关规定和公 司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划授予限制性 数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由 9.80 元/ 股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整为 228 万股；预留部分限制性股 票的授予数量由 45 万股调整为 54 万股。

6、2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届 监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的首次授予日，授予价格为 8.17 元/股，本次 激励计划规定的各项授予条件已经满足。公司独立董事对限制性股票授予相关事 项发表了独立意见，认为董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计 划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激 励对象获授限制性股票的条件；激励对象主体资格合法有效，符合《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情 形，公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就等，并一致 同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 19 日，向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 8.17 元/股。

二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说

明

因公司实施完毕 2016 年度权益分派方案，首次授予部分限制性股票的授予 数量由 190 万股调整为 228 万股，预留部分限制性股票的授予数量由 45 万股调 整为 54 万股。除前述情况外，本次授予的激励对象与限制性股票数量与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过并披露的激励计划不存在差异。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

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经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无买 卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

• （一）根据公司激励计划中对限制性股票授予条件的规定，激励对象只有在

• 同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、三诺生物未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次

激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票。

五、本次限制性股票的授予情况

• 1、实施股权激励的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

股票。

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• 2、本次限制性股票的授予日为：2017 年 7 月 19 日。

• 3、本次限制性股票的授予价格为：8.17 元。

• 4、本次限制性股票的授予情况：

			获授权益合计占本 次计划拟授予权益 总量的比例（%）
		拟授予权益工具 的数量（万股）		获授权益合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
限制性股票
CAI XIAOHUA （蔡晓华）	董事、首席 科学家、副 总经理	228	80.85%	0.56%
预留限制性股票		54	19.15%	0.13%
合计		282	100%	0.69%

本次限制性股票首次授予完成后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择的估值模型对限制 性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定， 公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指 标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票 授予日的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实 施过程中按照解锁比例进行分期确认。

董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 7 月 19 日，根据授予日限制性股 票的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，预计公司此次激励计划财务总成本（不含预留部分）为 1,922.04 万元，本次股权激励计划的实施（不含预留部分）对公司业绩的影响如下表所示：

单位：万元

权益工具份额 （万份/万股）	需摊销 的费用
		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
228	1,922.04	438.87	685.53	397.22	237.05	124.93	38.44

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解 决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表的意见

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，就公司限制性股票授予相关事项， 发表独立意见如下：

1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年 限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 19 日，该授予日符合《管理办 法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激 励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员， 符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激 励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》、《创业板信息披露 业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等有关法律、法规规定的禁止获授限制 性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划 （草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

5、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司 建立、健全激励与约束机制，充分调动公司高层管理人员的积极性，实现公司长 期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有利 于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 19 日，并同意向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含

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预留限制性股票），授予价格为 8.17 元/股。。

九、监事会核查意见

监事会对激励对象名单核实的情况经认真审核，监事会认为：

1、公司本次授予限制性股票激励对象为公司 2017 年第二次临时股东大会审 议通过的《激励计划（草案）》中确认的激励对象公司董事、首席科学家、副总 经理蔡晓华先生，本次授予的激励对象名单与激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次授予限制性股票的激励对象为在公司任职人员，激励对象具备《公 司法》等法律、法规和规范性文件与《激励计划（草案）》规定的任职资格，且 不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，经核查，首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条 件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划 激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划（草案）》规定的获授条件， 本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

同意以 2017 年 7 月 19 日作为公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予 日，向激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 8.17 元/股。

十 、律师法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所就本次激励计划授予事项，发表法律意见如下：

除尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励 计划》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、 深交所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，本次股权

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激励计划股票授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票激励计 划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《激励计划（草案）》 的相关规定，公司本次股权激励计划授予限制性股票的授予条件已经成就。

十、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十二次会议决议

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议

3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见 书》

• 4、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一七年七月十九日

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