Sinocare Inc. — Board/Management Information 2017

Jun 2, 2017

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2017-053

三诺生物传感股份有限公司

关于调整2017年限制性股票激励计划授予限制性股票数量 和授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”或“三诺生物”）于 2017 年 6 月 2 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股 票激励计划授予限制性股票数量和授予价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、 2017 年限制性股票激励计划简述

1、2017 年 5 月 5 日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监 事会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017 年 5 月 26 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制 性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并授 权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司出现资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《三诺生物传感股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的方法 对与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整，在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票票（含预留部分）并办理授予限制 性股票所必须的全部事宜。

3、2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调

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整 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票数量和授予价格的议案》，鉴于公 司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《公 司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和 公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划授予限制 性数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整为 228 万股；预留部分限制性 股票的授予数量由 45 万股调整为 54 万股。

二、 调整事由及调整方案

（一）调整事由

2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司〈2016 年度利润分配方案〉的议案》，决定以公司股权登记日总股本 338,355,432 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税）；同时，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 2 股。

2017 年 5 月 19 日，公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本 由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。

（二）调整方案

1 、授予价格调整方法：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细调整公式：P＝P0 /（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

首次授予限制性股票的授予价格调整：

P＝P0 /（1＋n）=9.80 元/股/（1+0.2）=8.17 元/股

首次授予部分的限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股。

2 、授予数量调整方法：

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细调整公式：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（1）首次授予部分限制性股票的数量调整

Q＝Q0×（1＋n）=190 万股×（1＋0.2）=228 万股

首次授予部分限制性股票的数量由 190 万股调整为 228 万股；

（2）预留部分限制性股票的数量调整

Q＝Q0×（1＋n）=45 万股×（1＋0.2）=54 万股

预留部分限制性股票的数量由 45 万股调整为 54 万股；

本计划调整后，公司拟向激励对象授予的限制性股票合计 282 万股。

3 、本次调整后限制股票授予数量如下表所示：

			获授权益合计占本 次计划授予权益总 量的比例（%）
		授予权益工具的 数量（万股）		获授权益合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
限制性股票
蔡晓华	董事、首席科学家、 副总经理	228	80.85%	0.56%
预留限制性股票		54	19.15%	0.13%
合计		282	100%	0.69%

四 、本次调整对公司的影响

公司本次调整 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票数量和授予价格 因实施 2016 年度权益分派方案所致，未对公司的财务状况和经营成果产生任何 实质性影响。

五、独立董事独立意见

独立董事认为：公司 2016 年度权益分派方案实施后，董事会根据 2017 年第 二次临时股东大会的授权，按照《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股

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票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，对授予的限制性股 票数量和授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号--股权激励计划》（以下 简称“《股权激励备忘录》”）及激励计划中关于权益工具数量、价格的调整规定。 因此，我们一致同意董事会对激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格和授 予数量，以及预留部分限制性股票的数量进行调整。

六、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：三诺生物调整本次激励计划限制性股票授予数量 和授予价格的行为已取得必要的授权和批准，调整内容和程序符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》 及《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定，合法、有效。

七 、其他事项

根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》， 该议案授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限 于：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司 出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 《激励计划（草案）》规定的方法对与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量 进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法 对授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对 象授予限制性股票（含预留部分）并办理授予与限制性股票所必需的全部事宜； （5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事 会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）授权董事会决定激励对象是否可 以解锁；（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、办理公司注册资本的变更登记；（8）授权董事会办理尚未解锁的限制 性股票的锁定事宜；（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包

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括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注 销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，按照《激 励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整， 终止公司与限制性股票激励计划；（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行 管理；（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的全部其他必要事宜，但 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因此，本次调整无需由股东大会审议。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整授予限制性股票相关事项的法律意 见书》 。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一七年六月三日

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