Sinocare Inc. — Board/Management Information 2017

May 5, 2017

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三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议 于 2017 年 5 月 5 日（星期五）上午 09:30 时在公司会议室召开，作为公司独立 董事，我们参加了此次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等有关法律、法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有限公司独立董事工作制度》的 相关规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司股权激励计 划所涉及的相关事项发表独立意见如下：

一、关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号--股权激励计划》（以下简称“《股权激励 备忘录》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员， 存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公 司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要；上 述激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规规定的 禁止获授限制性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

3、《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《管理办法》、《股权 激励备忘录》等法律、法规及有关规范性文件的规定，对于激励对象限制性股票 的授予安排、锁定安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定

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期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全 体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司 建立、健全激励与约束机制，充分调动公司高层管理人员的积极性，实现公司长 期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有利 于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本 次股权激励计划。

综上，我们对《激励计划（草案）》表示一致同意。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考 核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及 企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本 激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年净利润 为基数，2017 年-2021 年净利润增长率分别不低于 30%、70%、110%、160%、 210%。

公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

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（本页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第七次会议相关事项发表独立意见之签署页）

独立董事签字：

纪立农 李永国 何斌辉

2017 年 5 月 5 日

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