Sinocare Inc. — Board/Management Information 2017

May 5, 2017

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2017-039

三诺生物传感股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议 于 2017 年 5 月 5 日（星期五）上午 09:30 时以通讯方式召开。本次会议的通知 于 2017 年 4 月 28 日（星期五）通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席 本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任 总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先 生、纪立农先生、李永国先生、何斌辉先生，会议由李少波先生召集并主持，公 司监事欧阳柏伸先生、周清华女士、黄绍波先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼 任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及 《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用通讯方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会议以通讯表 决方式形成以下决议：

（一）审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合公司实际情况，制订了《三 诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要，与会董事认为《激励计划（草案）》将有利于进一 步完善公司法人治理结构，建立、健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司

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高层管理人员的积极性，实现公司和股东价值最大化。

公司独立董事就本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见及《激励计划 （草案）》及其摘要的具体内容详见中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事蔡晓华先生为公司股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表 决。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法〉的议案》

会议审议通过了《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事蔡晓华先生为公司股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表 决。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有 限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

1、为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会 授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次限制性 股票激励计划的相关事项，包括但不限于：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对与限制性股票 数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对授予价

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格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票（含 预留部分）并办理授予与限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死 亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，按照《激励计划（草案）》 规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，终止公司与限制 性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的全部其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请股东大会同意，授权董事会的期限为自股东大会审议通过本议案之 日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

关联董事蔡晓华先生为公司股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表 决。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2017 年 5 月 26 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召 开 2017 年第二次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见于 2017 年 4 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开公司 2017 年 第二次临时股东大会的通知》。

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表决结果：7 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。

三、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关

事项的独立意见；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一七年五月六日

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