Sinocare Inc. — Board/Management Information 2017

May 5, 2017

三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

证券代码： 300298 股票简称：三诺生物

三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）

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三诺生物传感股份有限公司 二○一七年五月

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3-1-1

声明

1 、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 本计划激励对象承诺，本公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的 全部利益返还本公司。

2 、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，无单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象未同时 参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

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3-1-2

三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

特别提示

1 、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计 划》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公 司章程》制定。

2 、三诺生物不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行 股权激励的情形。

3 、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的 不得成为激励对象的情形。

4 、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对 象定向发行的公司 A 股普通股。

5 、本计划拟向激励对象授予权益总计 235 万股限制性股票，涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432 万 股的 0.69% ，具体如下：

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 235 万股限制性股票，约占本 计划签署时公司股本总额 33,835.5432 万股的 0.69% 。其中首次授予 190 万股， 占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432 万股的 0.56% ；预留 45 万股，占本 计划授出权益总数的 19.15% ，未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20% ，占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432 万股的 0.13% 。

本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额的 10% 。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1% 。

6 、本计划首次授予的限制性股票的首次授予价格为 9.80 元 / 股，系根据本计 划草案公告日前 120 个交易日公司股票均价 19.60 元 / 股的 50% 确定，即首次授 予价格＝本计划草案公告前 120 个交易日公司股票均价× 50% 。首次授予部分 的限制性股票的授予价格未低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股 票交易均价的 50% 。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发 新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7 、本计划首次授予的激励对象总人数为 1 人，为公司董事、首席科学家、副 总经理蔡晓华先生，蔡晓华先生是在境内工作的外籍员工，在公司任职并与公司 签署劳动合同。

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定。

8 、本计划有效期为 6 年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止。本计划锁定期为授予日起不低于一年。预留限制性 股票拟在本计划生效后 12 个月内一次性授予。

9 、解锁安排：本计划首次授予的权益工具自本计划首次授权日起满 12 个月 后，激励对象应在未来 60 个月内分五期解锁。时间安排如下表所示：

		解锁数量占获授权益工 具数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自首次授权日起12个月后的首个交易日 起至首次授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第二个解锁期	自首次授权日起24个月后的首个交易日 起至首次授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第三个解锁期	自首次授权日起36个月后的首个交易日 起至首次授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第四个解锁期	自首次授权日起48个月后的首个交易日 起至首次授权日起60个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第五个解锁期	自首次授权日起60个月后的首个交易日 起至首次授权日起72个月内的最后一个 交易日当日止	20%

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期解锁，时间安排如下表所示：

		可解锁数量占获授权 益工具数量比例
解锁期	可解锁时间
第一个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的 授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	25%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的 授权日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	25%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起	25%

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

	36 个月后的首个交易日起至相应的 授权日起48 个月内的最后一个交易 日当日止
第四个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起 48 个月后的首个交易日起至相应的 授权日起60 个月内的最后一个交易 日当日止	25%

每一解锁期内未能解锁的部分，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，由 公司负责回购注销。

10 、首次授予（包括预留股份）主要解锁条件：在本股权激励计划有效期内， 2017-2020 年相对于 2016 年的净利润增长率分别不低于（含本数） 30% 、 70% 、 110% 、 160% 、 210% 。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。实施本计 划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

11 、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12 、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计 划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股 权激励计划所获得的全部利益返还公司。

13 、本计划必须在公司股东大会批准后方可实施。

14 、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董 事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

15 、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；有获授权益 条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励， 根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留限制性股票将在首次授予日起 12 个月内授予。预留限制性股票的授予 由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定 网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露 后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

16 、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 8 二、股权激励计划的目的 ........................................................................................... 9 三、激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 9 四、本计划的管理机构 ............................................................................................. 10 五、限制性股票激励计划 ......................................................................................... 11 六、会计处理与业绩影响 ......................................................................................... 19 七、实行激励计划的程序、授予权益工具及激励对象解锁的程序 ..................... 20 八、公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 22 九、激励计划的变更、终止和其他事项 ................................................................. 23 十、限制性股票回购注销的原则 ............................................................................. 26 十一、附则 ................................................................................................................. 27

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

三诺生物/公司/本公 司	指	三诺生物传感股份有限公司
股权激励计划、本计 划、本激励计划	指	三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励 计划
激励对象	指	本次股权激励计划中获得限制性股票的三诺生物董 事、高级管理人员及其他核心员工
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让 等部分权利受到限制的公司股票
权益工具	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象的一定数 量的限制性股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权获授或购买的公司股票
《考核办法》	指	《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保或偿还债务的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条 件

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第8号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计 划》
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、股权激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制， 充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，实现公司长期持续、健康发 展，确保公司经营发展目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录第8 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，制定 本计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8 号》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际 情况而确定。

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人 员或核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的其他员工。在境内工作的外籍员工任职本公司董事、高级管理人员、核心 技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象为公司董事、首席科学家、副总经理蔡晓华 先生，预留部分的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

确定。激励对象不包括公司独立董事和监事，需在公司任职并与公司签署劳动合 同。

激励对象名单如下：

		拟授予权益 工具的数量 （万股）	获授权益合计占本次 计划拟授予权益总量 的比例（%）
				获授权益合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
限制性股票
蔡晓华	董事、首席 科学家、副 总经理	190	80.85%	0.56%
预留限制性股票		45	19.15%	0.13%
合计		235	100%	0.69%

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中 没有公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股权的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时在公司任 职并签署劳动合同。上述任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励 计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡 献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

（三）激励对象的确定与核实

1 、本计划经董事会审议通过后在召开股东大会前，通过公司网站或者其他 途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2 、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、本计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会（以下简称 “ 薪酬委员会 ” ）负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交 易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司召开股东大会审议 股权激励计划时，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事 会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时 公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。 若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励 对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

五、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股 票。

（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

本计划公司拟向激励对象授予 235 万股限制性股票，约占本计划签署时公司 股本总额 33,835.5432 万股的 0.69% 。其中首次授予 190 万股，占本计划签署 时公司股本总额 33,835.5432 万股的 0.56% ；预留 45 万股，占本计划授出权益 总数的 19.15% ，占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432 万股的 0.13% 。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发 新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

限制性股票的具体分配情况详见“三、激励对象确定的依据和范围”。

• （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

1 、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票 首次授予日起六年。

2 、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为 自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成 就后起算），届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等 相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因， 并宣告终止实施股权激励。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的 董事会决议公告日为预留股份的授予日，且预留部分须在本计划经公司股东大会 审议通过后的 12 个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深交所规定的其他期间。

3 、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，首次授予的限制性股票锁定期分别为 1 年、 2 年、 3 年、 4 年和 5 年；预留 部分的限制性股票锁定期分别为 1 年、 2 年、 3 年和 4 年，均自授予股份上市之 日起计。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利：包括但不限于该等股票 的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。 激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在 解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性 股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4 、解锁日

锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最 近的一个交易日。股票交易敏感期是指：

（ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，当期解锁的条件 未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，未满足解锁条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的激励对象持有的限制性股票分 5 次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占 其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

首次授予的限制性股票，解锁安排如下表所示：

		解锁数量占获授权益工 具数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自首次授权日起12个月后的首个交易日 起至首次授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第二个解锁期	自首次授权日起24个月后的首个交易日 起至首次授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第三个解锁期	自首次授权日起36个月后的首个交易日 起至首次授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第四个解锁期	自首次授权日起48个月后的首个交易日 起至首次授权日起60个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第五个解锁期	自首次授权日起60个月后的首个交易日 起至首次授权日起72个月内的最后一个 交易日当日止	20%

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

48 个月内分 4 期解锁，解锁时间如下表所示：

		解锁数量占获授权益工 具数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起12个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起24个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起36个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起48个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

5 、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1 、首次授予部分的限制性股票授予价格

本计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为 9.80 元 / 股，即满足授予条 件后，激励对象可以 9.80 元 / 股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股 票。

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

2 、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（ 1 ）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额 / 前 1 个交易日股票交易量） 19.32 元 / 股的 50% ，为 9.66 元 / 股；

（ 2 ）本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票 交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量） 19.60 元 / 股的 50% ，为 9.80 元 / 股。

3 、预留部分的限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（ 1 ）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50% ；

（ 2 ）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 。

（六）限制性股票的获授、授予与解锁条件

1 、获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其 他情形。

2 、限制性股票的解锁条件

激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件（公司发生上述第 1 条第 （ 1 ）项规定情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授

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三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

予新的权益，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公 司回购注销；某一激励对象发生上述第 1 条第（ 2 ）项规定情形之一的，公司不 得继续授予其权益，该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当 由公司回购注销）外，必须同时满足如下条件：

（ 1 ）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并 以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所 示：

主要解锁条件：在本限制性股票激励计划有效期内， 2017-2021 年相对于 2016 年的净利润增长率分别不低于（含本数） 30% 、 70% 、 110% 、 160% 、 210% 。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。实施本计划产生的股权激励成 本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制 性股票均不得解锁，由公司回购注销。

（ 2 ）个人绩效考核要求按照公司制定的《三诺生物传感股份有限公司限制 性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确 定考评结果（ S ），原则上绩效评价结果划分为优秀（ A ）、合格（ B ）和不合格（ C ） 三个档次。

考核评价表

考评结果（S）	S≥3	3＞S≥2	S＜2
评价标准	优秀（A）	合格（B）	不合格（C）
标准系数	1.0	0.5	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥ 2 ）后才具备本年度的 限制性股票的解锁资格。考核结果为“合格”的员工，其无法解锁的 50% 额度 相对应解锁期所获授的可解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的 员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应解锁期所获授的可解锁数量作 废，由公司注销。具体内容详见《考核办法》。

实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损 益中列支。

（ 3 ）如果公司发行股票（含优先股）和可转债、公司重大资产购买、出售、 置换及公司发行股份购买资产，预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成 当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，激 励对象为公司董事、高级管理人员的，其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求

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外，还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。

激励对象为公司董事、高级管理人员的未满足上述条件的，该激励对象考核 当年可解锁的限制性股票不得解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由 公司回购注销。

（七）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及 企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本 激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年净利润 为基数， 2017 年 -2021 年净利润增长率分别不低于 30% 、 70% 、 110% 、 160% 、 210% 。

除公司层面的业绩考核外，公司《员工绩效管理制度》中对个人还设置了严 密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限 售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1 、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（ 2 ）配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为

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配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为 调整后的限制性股票数量。

（ 3 ）缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（ 2 ）配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调 整后的授予价格。

（ 3 ）缩股

＝ P P0÷n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。

（ 4 ）派息

＝ P P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。

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3 、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

• 4 、限制性股票激励计划调整的程序

（ 1 ）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票 数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按 照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就 上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业 意见。

（ 2 ）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司 将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董 事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

六、会计处理与业绩影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成 本进行计量和核算：

• 1 、限制性股票会计处理方法

（ 1 ）授予日会计处理：确认股本和资本公积。

（ 2 ）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负 债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（ 3 ）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全 部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确 认费用。

（二）对公司业绩的影响

• 1 、限制性股票对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融 工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得 的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股 票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本

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或费用和资本公积。

限制性股票的公允价值 = 激励对象获授的限制性股票授予日收盘价 - 授予价 格

公司本次限制性股票激励计划中限制性股票总成本为 1,808.81 万元（假设 授予日公司股票价格为 19.60 元 / 股），假设 2017 年 5 月末为授予日，本次限制 性股票激励计划的实施对公司业绩的影响如下表所示：

单位：万元

限制性股票 数量（万份）	需摊销的 费用
		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
190	1,808.81	550.68	584.85	343.67	202.99	102.50	24.12

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法 进行处理。

本计划下授予限制性股票的成本将在董事会确定授权日后进行调整，此处的 成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实 际授权日股票收盘价格不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。

本计划股权激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在 不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及收入增长率指标 造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

七、实行激励计划的程序、授予权益工具及激励对象解锁的程序

（一）公司实行激励计划的程序

• 1 、公司董事会薪酬委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。

2 、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

3 、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

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4 、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

5 、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

6 、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）公司授予权益工具的程序

1 、公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署相关协议，以约 定双方的权利义务关系。

2 、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董 事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3 、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

4 、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5 、股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益 并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并 完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的 原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励 计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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6 、公司授予限制性股票前，应当向交易所提出申请，经交易所确认后，由 证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解锁的程序

1 、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就本 激励计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明 确意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。

对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件 的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。公司应当 及时披露相关实施情况的公告。

2 、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3 、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向交易所提出申请，经交易 所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。

八、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1 、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考 核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则注 销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2 、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报 公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3 、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董 事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

4 、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其他税费。

5 、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6 、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监

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会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 7 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

• 1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2 、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3 、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4 、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 5 、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

• 6 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议是，按照本计划与双方签署的限制性股票激励授予 协议的相关约定解决，双方应按照相关法律、行政法规、部门规章等相关规定并 以公平合理的原则协商解决；协商不成，任何一方可应向公司住所所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼解决。

九、激励计划的变更、终止和其他事项

（一）本计划的变更程序

• 1 、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2 、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

• （ 1 ）导致提前解除限售的情形；

• （ 2 ）降低授予价格的情形。

公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事、监事会应当 就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东

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利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相 关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

（二）本计划的终止程序

1 、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议 通过。

2 、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

3 、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4 、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

5 、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象个人情况发生变化

1 、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，其 已获授但尚未行使和解锁的权益应当终止行使：

（ 1 ）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

（ 2 ）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（ 3 ）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2 、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，其已获授但尚未解锁的 权益应当终止行使：

（ 1 ）成为公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女或其他根据《管理办法》不能成为激励对象的 人员；

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（ 2 ）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （ 3 ）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （ 4 ）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

• 除名等）；

• （ 5 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 6 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 7 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 8 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 9 ）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董 事会批准；

• （ 10 ）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3 、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准解锁 的权益继续保留权利，并在 6 个月内完成解锁，其未获准解锁的权益作废。

（ 1 ）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（ 2 ）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （ 3 ）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（ 4 ）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘 用合同的；

• （ 5 ）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 4 、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（ 1 ）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性 股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个 人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（ 2 ）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据 本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回 购注销。

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5 、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（ 1 ）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其 指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进 行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（ 2 ）若因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

• 6 、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（四）其他事项

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激 励计划所授出的限制性股票数量、价格和解锁条件。

上述情况发生后，激励对象不可以提前解锁。

十、限制性股票回购注销的原则

本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整 的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金 转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行 除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整。

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P ＝ P0/ （ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• ＝

• 2 、缩股： P P0÷n

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其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股的缩股比例（即 1 股公司股份股票缩为 n 股股票）。

• ＝ ﹣

• 3 、派息： P P0 V

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； V 为每股的派息额。经派息调整后， P 仍须为正数。

4 、配股： P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的 股数与配股前公司总股本的比例）

（二）回购价格的调整程序

1 、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2 、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经 股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十一、附则

• 1 、本计划在三诺生物股东大会审议通过后生效；

• 2 、本计划由公司董事会负责解释。

三诺生物传感股份有限公司

2017 年 5 月 5 日

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