Sinocare Inc. — Board/Management Information 2017

Apr 10, 2017

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议 于 2017 年 4 月 10 日（星期一）上午 10:00 时在公司会议室召开，作为公司独立 董事，我们参加了此次会议，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有 关法律、法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有限公司独立董事工作制度》的相关 规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司股权激励计划所 涉及的股票期权注销与限制性股票（含预留部分限制性股票）回购注销事项发表 独立意见如下：

关于拟回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的独立 意见

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,385.61万元，较2012年度同期 （12,111.61万元）增长-14.25%，低于公司《三诺生物传感股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的“2016年的净利润较2012年度 同期增长不低于110%”的业绩指标考核条件。

根据公司《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》和《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法（草案）》的相关规定，及公司 2013 年第三次临时股东大会的授 权，公司董事会决定对第四个行权期的全部股票期权 1,646,269 份进行注销，对 第四个解锁期的全部限制性股票与第三个解锁期的全部预留部分限制性股票合 计 824,733 股进行回购注销。

我们认为：公司本次注销/回购注销不符合行权/解锁条件的股票期权和限制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

性股票（含预留部分限制性股票），符合《上市公司股权激励管理办法》、《股 权激励备忘录 1-3 号》及公司《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第三届董事 会第五次会议相关事项发表独立意见》之签署页）

独立董事签字：

纪立农 李永国 何斌辉

2017 年 4 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==