Sinocare Inc. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

2016 年度独立董事述职报告

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三诺生物传感股份有限公司

2016 年度独立董事（唐红女士）述职报告

本人作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着为中小股东负责的态度，在任职期间严格遵照《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《独立董事工作制度》等公司相关规定的要求，独立、客观、审慎地行使表决权， 积极有效地履行独立董事职责。现就2016年度履职情况汇报如下：

一、出席公司董事会及股东大会情况

公司在2016年度共召开15次董事会会议、5次股东大会。因本人任期届满离 任，作为公司第二届董事会独立董事应出席董事会14次，列席股东大会5次，任 职期间无授权委托其他独立董事出席，无缺席会议的情况。本人本着独立、客观、 公正的原则，认真审议董事会各项议案和相关材料。基于此，本人对需表决的相 关议案均表示赞成，认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。

（一） 出席董事会情况

本年度应出席 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方式 参会次数	委托出席 次数		是否连续两次未 亲自出席
				缺席次数
14	9	5	0	0	否

（二） 出席股东大会情况

本年度应出席 股东大会次数	现场出席 次数	以通讯方式 参会次数	委托出席 次数		是否连续两次未 亲自出席
				缺席次数
5	5	0	0	0	否

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2016 年度独立董事述职报告

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二、发表独立意见情况

2016年，本人在召开董事会前主动了解、获取决策所需要的信息和资料，会 议中，积极参与讨论，确保董事会决策的科学性和客观性，从独立董事的职责出 发，在任期内与其他两位独立董事就公司相关事项共同发表独立意见如下：

2016年1月28日，第二届董事会第二十八次会议，本人分别对关于公司2015 年度利润分配预案、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况、关于2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于2015年度内部控 制自我评价报告、关于使用节余募集资金永久性补充流动资金以及关于公司部分 固定资产报废处理的事项发表了独立意见。

2016年2月19日，第二届董事会第二十九次会议，本人对公司拟回购注销公 司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案进行沟通核查后，认为公司此 次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权和限制性股票，符合《上市公 司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性 股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

2016年4月22日，第二届董事会第三十次会议，本人对关于调整《公司股票 期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权授予数量与行权价格事宜发表了独立 意见。

2016年5月31日，第二届董事会第三十二次会议，本人对公司放弃参股子公 司——深圳市心诺健康产业投资有限公司股权优先购买权的事项发表了独立意 见。

2016年6月20日，第二届董事会第三十四次会议，本人对审议的关于继续筹 划本次停牌相关事项及停牌期满申请继续停牌的相关事项发表了独立意见。

2016年7月14日，第二届董事会第三十六次会议，本人在对公司拟以发行股 份的方式向控股股东、实际控制人李少波购买其所持有的心诺健康44.6970%的股 权事项进行事前了解核查后，认可并出具《三诺生物传感股份有限公司关联交易 事项独立董事事前认可函》；在会议上，本人发表了《关于本次发行股份购买资 产暨关联交易事宜的独立意见》。

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2016 年度独立董事述职报告

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2016年8月24日，第二届董事会第三十七次会议，本人对关于2016年半年度 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于公司2016年半年度关 联交易事项发表了独立意见。

2016年9月23日，第二届董事会第三十八次会议，本人对关于使用自有闲置 资金购买低风银行险理财产品发表了独立意见，同意公司在不影响正常生产经营 且风险可控的前提下，使用额度不超过人民币伍亿元（¥500,000,000.00）的自 有闲置资金购买中短期低风险银行理财产品，期限为一年。

2016年10月18日，第二届董事会第三十九次会议，本人对关于公司终止重大 资产重组事项、关于终止《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》事 项、关于延长控股股东在收购Trividia后续事项中承诺期限事项发表了独立意 见。

2016年12月2日，第二届董事会第四十一次会议，本人对关于公司董事会换 届选举事项、关于公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2016年度财务报表审计机构的事项发表了同意的独立意见。

上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本人认为公司2016年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公 司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、董事会专门委员会履职情况

2016年任职期间，本人作为第二届董事会审计委员会委员的主任委员、薪酬 与考核委员会委员，主要履职情况如下：

1、审计委员会

本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，严格按照监管要求召集和 主持会议，根据公司实际经营情况，对公司定期财务报告的编制、审核等过程进 行监督，认真审议公司的内部审计工作计划，与公司的外部审计机构的审计人员 进行了交流，积极开展年报工作，确保了公司2015年年度报告编制及披露工作的 顺利完成。另外，审计委员会审阅通过了《关于使用自有闲置资金购买低风险银

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2016 年度独立董事述职报告

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行理财产品的议案》、《关于聘用公司2016年度审计机构的议案》等，切实履行 了审计委员会的责任。

2、薪酬与考核委员会

本人公司薪酬与考核委员会的委员，参与了薪酬与考核委员会日常工作，在 2016年度的履职过程中，本人以谨慎、客观的态度审查了《关于拟回购注销公司 股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》、《关于调整〈公司股票期权 与限制性股票激励计划〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》、《关于第 三届董事会独立董事与外部董事津贴的议案》等相关事项，并同意交由董事会审 议。

四、保护投资者权益方面所作的工作情况

1、严格督促公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》等法律、法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定， 确保披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。

2、对公司进行现场考察，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况。报告期间，本人不定期走访公司，了解公司经营状况和董事会 决议执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持电话和邮 件联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，及时悉知公司各项重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

3、重点关注公司募集资金使用、关联交易、利润分配、对外担保、定期报 告等重大事项，并认真审议后发表相关事前认可和独立意见，切实维护公司和中 小股东的利益。

五、培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，积极参加证监局、交易所组织的各种培训， 认真学习最新法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司法人治理结构和保护 社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供建

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2016 年度独立董事述职报告

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设性的意见，提高自己的履职能力。监督持续关注公司在媒体和网络上披露的重 要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行 了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、 维护全体股东特别是中小股东的合法权益；能从多种途径倾听中小股东的心声， 并及时反馈公司管理层，加强与投资者之间的互动。

六、其他工作

• 1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立董事对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报。报告期内，公司完成了董事会 的换届选举工作，换届后，本人将不再担任公司独立董事职务。藉此对三诺生物 传感股份有限公司的全体董事、监事、高级管理人员及全体员工多年来对我们工 作的大力支持、积极配合和帮助表示由衷的感谢！

独立董事：唐 红

2017年3月29日

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