Sinocare Inc. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

2016 年度独立董事述职报告

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三诺生物传感股份有限公司

2016 年度独立董事（李永国先生）述职报告

自担任三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求开展工作，积极出 席相关会议，关注会议召开的合法性和合规性，并认真审议董事会各项议案，以 诚实、勤勉、尽责、独立的态度认真履行职责，切实维护公司利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。本人现就2016年度独立董事履职情况报告如下：

一、出席公司董事会及股东大会情况

2016年度，公司共召开15次董事会、5次股东大会。本人本着勤勉尽责的态 度出席董事会15次，列席股东大会3次，无授权委托其他独立董事出席，无缺席 会议的情况。对于出席的每场会议，本人都于会议前认真审阅各项议案，结合自 身的专业知识，在会议上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态 度行使表决权。

2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人本着诚信负责的原则，对2016 年度公司董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无投反对票、弃 权票的情形。

（一） 出席董事会情况

本年度应出席董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参会次数	委托出席次数		是否连续两次未亲自出席
				缺席次数
15	10	5	0	0	否

（二） 出席股东大会情况

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2016 年度独立董事述职报告

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本年度应出席	现场出席	以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
				缺席次数
股东大会次数	次数	参会次数	次数		亲自出席
5	5	0	0	0	否

二、发表独立意见的情况

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《三诺生物传感股份有限公司独立董 事工作制度》的相关规定，本人本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就 公司相关事项发表独立意见情况如下：

2016年1月28日，第二届董事会第二十八次会议，本人分别对关于公司2015 年度利润分配预案、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况、关于2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于2015年度内部控 制自我评价报告、关于使用节余募集资金永久性补充流动资金以及关于公司部分 固定资产报废处理的事项发表了独立意见。

2016年2月19日，第二届董事会第二十九次会议，本人对公司拟回购注销公 司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案进行沟通核查后，认为公司此 次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权和限制性股票，符合《上市公 司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性 股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

2016年4月22日，第二届董事会第三十次会议，本人对关于调整《公司股票 期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权授予数量与行权价格事宜发表了独立 意见。

2016年5月31日，第二届董事会第三十二次会议，本人对公司放弃参股子公 司——深圳市心诺健康产业投资有限公司股权优先购买权的事项发表了独立意 见。

2016年6月20日，第二届董事会第三十四次会议，本人对审议的关于继续筹 划本次停牌相关事项及停牌期满申请继续停牌的相关事项发表了独立意见。

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2016 年度独立董事述职报告

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2016年7月14日，第二届董事会第三十六次会议，本人在对公司拟以发行股 份的方式向控股股东、实际控制人李少波购买其所持有的心诺健康44.6970%的股 权事项进行事前了解核查后，认可并出具《三诺生物传感股份有限公司关联交易 事项独立董事事前认可函》；在会议上，本人发表了《关于本次发行股份购买资 产暨关联交易事宜的独立意见》。

2016年8月24日，第二届董事会第三十七次会议，本人对关于2016年半年度 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于公司2016年半年度关 联交易事项发表了独立意见。

2016年9月23日，第二届董事会第三十八次会议，本人对关于使用自有闲置 资金购买低风银行险理财产品发表了独立意见，同意公司在不影响正常生产经营 且风险可控的前提下，使用额度不超过人民币伍亿元（¥500,000,000.00）的自 有闲置资金购买中短期低风险银行理财产品，期限为一年。

2016年10月18日，第二届董事会第三十九次会议，本人对关于公司终止重大 资产重组事项、关于终止《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》事 项、关于延长控股股东在收购Trividia后续事项中承诺期限事项发表了独立意 见。

2016年12月2日，第二届董事会第四十一次会议，本人对关于公司董事会换 届选举事项、关于公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2016年度财务报表审计机构的事项发表了同意的独立意见。

2016年12月23日，公司第三届董事会第一次会议，本人对公司聘任高级管理 人员相关事项发表了独立意见，同意公司聘任李少波先生担任公司总经理，蔡晓 华先生担任公司副总经理、首席科学家，王世敏先生担任公司副总经理，黄安国 先生担任公司财务总监、董事会秘书。

上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本人认为公司2016年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公 司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

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2016 年度独立董事述职报告

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三、董事会专门委员会履职情况

公司董事会设立提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员 会四个专门委员会。本人作为提名委员会委员的主任委员、审计委员会、薪酬与 考核委员会以及战略委员会委员，2016年度主要履职情况如下：

1、本人作为公司提名委员会的主任委员，主持召开了提名委员会会议，对 于董事和高级管理人员的选聘标准和选聘程序严格把关，确保被提名人具备相应 的资格和能力，通过提名委员会审议通过董事会换届选举及推选第三届董事会候 选人、聘任公司总经理、聘任公司副总经理等高级管理人员等事项，并提交董事 会审议。

2、本人作为公司审计委员会委员，重点对公司关联交易、控股股东及关联 方资金占用、定期财务报告等事项进行审议，就公司的年报和年度经营情况与外 部年度审计机构进行多次沟通交流，并听取汇报。

3、本人作为公司薪酬与考核委员会的委员，积极参加2016年组织召开的薪 酬与考核委员会会议，认真审核了公司董事、监事和高级管理人员2016年度薪酬 方案，并且对公司员工薪酬与考核制度的执行情况进行监督，发挥了薪酬与考核 委员会的作用。

4、本人作为公司战略委员会委员，充分利用自身对医疗行业了解和经验， 主动关注行业格局和发展趋势，保持与公司高管层对公司重大决策的日常沟通， 为公司未来的战略布局和发展策略提供参考建议，促进公司持续、稳健发展。

四、对公司进行现场检查的情况

2016年度，在对公司现场检查的方面，本人做到了以下几点：

第一，利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会，现场关 注公司“三会”召开的规范性；第二，对提交董事会审议的每一项议案，认真查 阅相关文件资料，向相关部门责任人提问交流，利用自身的专业知识独立、客观、 公正地行使表决权；第三，对公司规范运作、募集资金的存放与使用、重大对外 投资、关联交易等重大事项进行跟踪调查，认真听取公司相关人员汇报，及时了 解公司生产经营动态。

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2016 年度独立董事述职报告

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五、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续关注公司信息披露工作，督促公司及时、准确披露定期报告及其他 对公司产生重大影响的事项，杜绝任何虚假、遗漏或误导的情况发生，认真履行 深圳证券交易所创业板披露指引所规范的披露程序。

2、重视培训学习，提高自身履职能力。报告期内，本人自觉学习最新的法 律、法规和各项规章制度，加强和提高保护社会公众股股东权益的思想意识，发 挥独立董事在投资者关系管理中的作用。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会或临时股东大会情况发生；

• 2、未有对董事会各项议案及其他事项提出异议；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

在今后的履职过程中，本人将继续以认真、勤勉、忠实的态度加强对公司日 常监督，提高董事会决策的科学性，为客观公正地保护广大投资者尤其是中小股 东的合法权益，发挥重要的作用。

独立董事：李永国

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2017年3月29日