Sinocare Inc. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2017-019

三诺生物传感股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议 于 2017 年 3 月 29 日（星期三）下午 13 时 30 分时在公司会议室召开。本次会议 的通知于 2017 年 3 月 17 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次 会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总经 理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先生、 纪立农先生、李永国先生、何斌辉先生，会议由李少波先生召集并主持，公司监 事欧阳柏伸先生、周清华女士、陈继东先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任 财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三 诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以现场表决方式形成以下决议：

• 1 、审议并通过了《关于〈公司 2016 年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了总经理李少波先生所作《2016 年度总经理工作报告》，认 为 2016 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良 好地完成了 2016 年度的各项经营目标。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2 、审议并通过了《关于〈公司 2016 年度董事会工作报告〉的议案》

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公司《2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站的《2016 年年度报告全文》“第四节 经营情况讨论 与分析”部分。

公司独立董事纪立农先生、李永国先生、何斌辉先生和唐红女士分别向董事 会递交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上进 行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相 关公告。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议。

3 、审议并通过了《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；

2016 年度，公司实现营业收入 79,584.13 万元，比上年同期增长 23.29%；实 现营业利润和利润总额分别为 7,315.21 万元和 13,632.04 万元，比上年同期分别 减少 47.00%和 15.69%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,519.83 万元，比 上年同期减少 19.81%。公司总体经营情况良好，营业收入稳步增长。国内收入 较去年相比继续保持稳定增长，但由于公司加大医院市场开拓和研发投入的力 度，销售费用和研发费用较去年同期有所增长；海外订单延迟，国外销售收入较 去年同期有所下降；同时由于境外投资方面，参与收购的标的资产处于亏损状态， 且标的资产收购过程中产生了大量的一次性中介费用和贷款利息（非经营性）， 公司采用权益法核算的长期股权投资损失增加。因此公司 2016 年度营业利润、 利润总额和净利润与去年同期相比同向下降较大。公司 2016 年度财务报表已经 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 。 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议。

4 、审议并通过了《关于〈公司 2016 年年度报告全文〉及其摘要的议案》

公司《2016 年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的公告，《2016 年年度报告披露提示性公告》内容 于 2017 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证 券日报》。

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表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 。

本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议。

5 、审议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属 于母公司所有者的净利润 115,198,311.32 元。根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 12,185,842.75 元和 5%任意盈余公积金 6,092,921.37 元，2016 年度公司实现可供股东分配的利润 96,919,547.20 元，加上 年初未分配利润 376,082,635.95 元，扣除 2016 年度已经实施的利润分配 93,703,747.76 元，2016 年度末公司累计可供股东分配的利润为 379,298,435.39 元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导 意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的 兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 董事会经讨论同意公司 2016 年度利润分配预案为：拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元 人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，拟以截至 2016 年 12 月 31 日公 司总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股。

公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议通过后实施。

6 、审议并通过了《关于公司〈 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告〉的议案》

2016 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司

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聘用审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三诺生物传感股 份有限公司关于募集资金 2016 年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事、监事会和审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议。

7 、审议并通过了《关于〈 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项审核说明〉的议案》

公司独立董事对此事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三诺生物传感股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司董事长李少波先生与车宏菁女士作为公司控股股东及其他关联方，回避 了对本议案的表决。

表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 本议案尚需提请公司 2016 年度股东大会审议。

8 、审议并通过了《关于公司〈 2016 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》 （2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关法律、 法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结 构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和 有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防 范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财 务数据的真实、完整、准确。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在财务报告 及内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

公司独立董事和监事会分别对《2016 年度内部控制自我评价报告》发表了 独立意见和审核意见。

公司《2016 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表意见

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的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

• 9 、审议并通过《关于〈公司 2017 年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

为逐步建立科学、有效的现代企业制度，保障股东利益、实现公司与管理层 共同发展的，根据短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡、定性与定量 考核相保障、内部与外部公平原则，董事会拟定了《2017 年度高级管理人员薪 酬方案》，该方案将由公司董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。

单位：元

职位	年度基本工资	年度绩效工资	基本工资：绩效工资
总经理	178,800	119,200	60%:40%
副总经理兼首席科学家	429,480	286,320	60%:40%
副总经理	166,200	110,800	60%:40%
财务总监兼董事会秘书	300,000	200,000	60%:40%

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

• 10 、审议并通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2017 年 4 月 21 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召 开 2016 年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见于 2017 年 3 月 31 日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开公司 2016 年度股东大 会的通知》。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

• 1、三诺生物传感股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

• 2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关

• 事项的独立意见；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

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特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一七年三月三十一日

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