Sinocare Inc. — Board/Management Information 2016

Oct 18, 2016

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次 会议于 10 月 18 日（星期二）下午 15 时 30 分在公司会议室召开，作为公司独立 董事，我们参加了此次会议，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有 关法律、法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有限公司独立董事工作制度》的相关 规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第 三十九次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司终止重大资产重组事项的独立意见

1、受市场环境及产品升级换代等因素影响，预计 Trividia 在 2016 年将处于 亏损状态，并且，由于在心诺健康收购 Trividia、三诺健康收购 PTS 的过程中产 生了非经营性的一次性费用，上述事项将对公司 2016 年的备考净利润产生较大 的负面影响。同时，本次交易预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生 了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。公司为 切实维护全体股东的利益，经各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。本次 筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营活动造成不利影响，符合公 司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、该事项决策程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。 我们一致同意公司终止本次重大资产重组事项。

二、关于终止《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》事项的 独立意见

鉴于《发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》签署后，协议各 方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不够成熟，协议各方一致同意终止各

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》， 并一致同意该等行为不构成各方的违约行为。

前述协议的终止，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不构成各方的 违约行为，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。相关事项决策程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。 我们一致同意公司终止与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》与《盈利预 测补偿协议》。

三、关于延长控股股东在收购 Trividia 后续事项中承诺期限事项的独立意

见

为便于未来公司与 Trividia 整合协同效应发挥作用，待 Trividia 盈利能力得 以恢复和改善后，再择机实施重组方案。公司同意控股股东李少波先生将其在收 购 Trividia 后续事项中的承诺期限由“本次股权收购交易全部手续完成后的一年 时间内”修改为“本议案经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起三 年内”。即：“经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年内，控 股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司。如公司拒绝行使上述 优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公司的函件后一年之内，将 目标公司控股股权转让给其它与控股股东非关联的第三方，以解决本次股权收购 交易完成后与公司构成的同业竞争情形”。

前述承诺期限的延长及相关安排，不会对公司生产经营活动造成不利影响， 符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关 事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意将上 述承诺事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

（本页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第

三十九次会议相关事项发表独立意见之签署页）

独立董事签字：

纪立农 李永国 唐 红

二〇一六年十月十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==