Sinocare Inc. — Board/Management Information 2016

Oct 18, 2016

第二届董事会第三十九次会议决议公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-096

三诺生物传感股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议（现场+通讯）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三十九次会 议于 2016 年 10 月 18 日（星期二）下午 15 时 30 分在公司会议室召开。本次会 议的通知于 2016 年 10 月 14 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席 本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任 总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先 生、纪立农先生、李永国先生、唐红女士，会议由李少波先生召集并主持，公司 监事宁桂春女士、昌凯君女士、陈继东先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任 财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三 诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

本次会议采用记名投票方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会议以现 场和通讯表决方式形成以下决议：

一、审议并通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

受市场环境及产品升级换代等因素影响，预计 Trividia 在 2016 年将处于亏 损状态，并且由于在心诺健康收购 Trividia、三诺健康收购 PTS 的过程中产生了 非经营性的一次性费用，上述事项将对公司 2016 年的备考净利润产生较大的负 面影响；同时，本次重大资产重组预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况 发生了较大变化。综合以上因素，继续推进本次重大资产重组的条件尚不够成熟。 为切实维护全体股东的利益，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，并拟 于 2016 年 10 月 21 日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就投资 者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。

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第二届董事会第三十九次会议决议公告

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本议案内容涉及关联交易，关联董事李少波先生与车宏菁女士回避表决。具 体内容请参见同日公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的相 关公告(公告编号：2016-098)。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容请参见同日在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上刊登的公告。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

二、 审议并通过《关于终止〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿 协议〉的议案》

鉴于《发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》签署后，协议各 方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不够成熟，协议各方一致同意终止各 方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》， 并一致同意该等行为不构成各方的违约行为。

本议案内容涉及关联交易，关联董事李少波先生与车宏菁女士回避表决。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

三、审议并通过《关于延长控股股东在收购 Trividia 后续事项中承诺期限的 议案》

为便于未来公司与Trividia整合协同效应发挥作用，待Trividia盈利能力得以 恢复和改善后，再择机实施重组方案。公司董事会同意控股股东李少波先生将其 在收购Trividia后续事项中的承诺期限由“本次股权收购交易全部手续完成后的 一年时间内”修改为“本议案经公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起 三年内”，即：“在本议案经公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起三 年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转让给公司。如公司拒绝 行使上述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公司的函件后一年 之内，将目标公司控股股权转让给其它与控股股东非关联的第三方，以解决本次 股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形。”

本议案内容涉及关联交易，关联董事李少波先生与车宏菁女士回避表决。具 体内容请参见同日公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的相 关公告(公告编号：2016-099)。

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第二届董事会第三十九次会议决议公告

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公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上刊登的公告。

该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

四、审议并通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2016 年 11 月 10 日（星期四）下午 14:30 在公司会议室 召开 2016 年第三次临时股东大会，审议相关议案。具体内容请参见同日公司在 中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的相关公告(公告编号： 2016-101)。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年十月十九日

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