Sinocare Inc. — Board/Management Information 2016

Jun 19, 2016

第二届董事会第三十三次会议决议公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-056

三诺生物传感股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三十三次会 议于 2016 年 6 月 17 日上午 9 时 30 分以现场加通讯的方式在公司会议室召开。 本次会议的通知于 2016 年 6 月 8 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应 出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼 任总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰 先生、纪立农先生、李永国先生和唐红女士，会议由董事长李少波先生召集并主 持，公司监事宁桂春女士、昌凯君女士和陈继东先生，公司董事会秘书黄安国先 生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定。

经与会董事认真审议，本次会议形成如下决议：

一 、审议通过《关于公司签署关于收购 Polymer Technology Systems, Inc. 〈并购协议〉的议案》

为实现公司“全球血糖监测专家”和“国内糖尿病管理专家”的发展战略， 公司拟收购 Polymer Technology Systems, Inc.（以下称“PTS”或“标的公司”） （以下称“本次并购交易”）。公司于 2016 年 4 月 29 日在美国印第安纳州设立全 资子公司——Abbey Merger Sub, Inc.（注册资本为 1 美元，发行 100 股普通股股 份，以下称“Abbey 公司”）。董事会同意公司与 Abbey 公司、PTS 及 Shareholder Representative Services LLC（由标的公司全体股东委托的代理机构，代表其履行 协议）就 PTS 并购事宜达成一致，并签署附条件生效的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下简称“《并购协议》”），公司拟出资 11,000 万美元

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第二届董事会第三十三次会议决议公告

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的购买价款（按协议签署之日美元兑人民币汇率：1 美元=6.4840 人民币元汇率， 约合人民币 71,324 万元，未来将根据最终实际交割时标的公司的现金、营运资 本、交割时债务和交割前交易费用等进行调整）通过 Abbey 公司收购 PTS 并进 行吸收合并（具体内容详见公司于 2016 年 5 月 3 日在中国证监会指定创业板信 息披露网站上刊登的相关公告，公告编号 2016-042）。

2016 年 5 月，公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下称“建投嘉孚”） 签署《出资协议》，共同出资成立长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健 康”），并最终通过三诺健康收购 PTS，支付 PTS 的收购价款，并完成相关交割 工作。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

二 、审议通过《关于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公司签订〈股份与 权利义务转让协议〉的议案》

为实现公司“全球血糖监测专家”和“国内糖尿病管理专家”的发展战略， 公司拟收购 PTS。为收购 PTS，公司于 2016 年 4 月 29 日在美国印第安纳州设立 全资子公司 Abbey 公司，公司与 Abbey 公司、PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 就 PTS 并购事宜签署了附条件生效的《并购协议》（具体内容详见 公司于 2016 年 5 月 3 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的相关公 告，公告编号 2016-042）。截至目前，公司尚未履行《并购协议》中的相关权利 或义务。

为顺利开展 PTS 公司的收购项目，2016 年 5 月，公司与建投嘉孚签署《出 资协议》，共同出资成立三诺健康，并最终通过三诺健康收购 PTS。据此，董事 会同意公司与子公司三诺健康签订《Contribution and Assignment Agreement》（《股 份及权利义务转让协议》），将公司持有的 Abbey 公司的无质押及无其他债权瑕 疵的全部 100 股普通股股份，及公司在《并购协议》中的全部权利与义务无偿转 让给三诺健康。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于子公司长沙三诺健康管理有限公司收购 Polymer

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第二届董事会第三十三次会议决议公告

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Technology Systems, Inc. 的议案》

董事会同意三诺健康根据受让的附条件生效的《并购协议》及《股份及权利 义务转让协议》收购 PTS，支付 PTS 的收购价款，并完成相关交割工作，即三 诺健康拟出资 11,000 万美元的购买价款（按协议签署之日美元兑人民币汇率：1 美元=6.4840 人民币元汇率，约合人民币 71,324 万元，未来将根据最终实际交割 时标的公司的现金、营运资本、交割时债务和交割前交易费用等进行调整）通过 Abbey 公司收购 PTS 并进行吸收合并。PTS 收购/交割完成后，Abbey 公司将与 PTS 吸收合并，PTS 为存续后的公司，Abbey 公司的股东即三诺健康将成为 PTS 的股东，即三诺健康将成为 PTS 的唯一股东。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时度股东大会的议案》

董事会决定于 2016 年 7 月 6 日在湖南长沙召开三诺生物传感股份有限公司 2016 年第一次临时度股东大会，审议《关于公司签署关于收购 Polymer Technology Systems, Inc.<并购协议>的议案》、《关于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公 司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》、《关于子公司长沙三诺健康管理有 限公司收购 Polymer Technology Systems, Inc.的议案》等议案。

表决结果：全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年六月二十日

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