Sinocare Inc. — Board/Management Information 2016

Feb 22, 2016

三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十九次会 议于 2016 年 2 月 19 日（星期五）上午 9 时在公司会议室召开，根据《中国证 监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以 下简称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《创业板 信息披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《三诺生物传 感股份有限公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，我们参加了此次会议， 本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就会议相关事项发表独立意见如下：

鉴于：（1）本公司2015年公司实现扣除非经常性损益后净利润12,881.59万 元，比2012年同期（12,111.61万元）增加769.98万元，同比增长6.36%，低于80%， 股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次 解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励 对象中9人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性 股票激励对象中1人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。

根据公司《股权激励计划》和《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，及公司 2013 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权 1,266,362 份进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票 415,921 股与第二个解 锁期的全部预留部分限制性股票 218,378 股进行回购注销，同时决定对上述离职 及书面放弃限制性股票的 10 人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限 制性股票）80,756 股进行回购注销。

我们认为：公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权和限制 性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公 司《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，程序合法

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合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理 团队的勤勉尽职。

（以下无正文）

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（此页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二 十九次会议相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签字：

纪立农 李永国 唐 红

2016 年 2 月 19 日

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