Sinocare Inc. — Board/Management Information 2016

Jan 29, 2016

独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

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三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十八次会 议于 2016 年 1 月 28 日上午 9 时 30 分在公司会议室召开，根据《中国证监会关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有限公司独立董事工 作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我们参加了此次会议，本着认真、负 责的态度，基于独立判断立场，就会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案与公司业绩 成长性相匹配，符合公司利润分配原则，良好地兼顾股东的即期利益和长远利益， 具备合法性、合规性和合理性。我们一致同意将 2015 年度利润分配预案提交公 司股东大会审议。

二、关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律、法规和规范性文件及《三诺生物传感股份有限公司募集资金 使用管理制度》的相关规定，经对公司 2015 年募集资金存放和实际使用情况进行审 核，我们认为：2015 年度，公司已按照公司《募集资金使用管理制度》的要求对募 集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资 金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履 行相关信息披露工作。

三、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

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独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

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根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意 见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制 定规定，经对公司报告期内控股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行核 查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资 金的情况；公司对外担保总额为 60,000 万元，全部为对深圳市心诺健康产业投 资有限公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权 益合计）的 48.51%，不存在其他逾期担保和违规担保的情形。

四、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅公司编制的《2015 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制 等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、 对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控 制作用，公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见

经审核，我们认为：公司拟使用节余募资资金人民币21,885,322.42元（含利 息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久 性补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金 的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使 用节余募集资金永久性补充流动资金，可以提高募集资金使用效率、降低公司财 务成本，保证了公司全体股东的利益。本次提出将节余募集资金永久性补充流动 资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。同意公司本次使用节余募集资金永 久性补充流动资金。

六、关于公司部分固定资产报废处理的独立意见

经审核，我们认为：本次固定资产报废，淘汰了公司的落后产能，消除了安

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独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

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全隐患，能够更加真实地反映公司的资产状况，符合公司的实际情况，符合国家 淘汰落后产能的政策要求，因此我们同意董事会同意公司对部分不符合生产要求 的固定资产和已过有效期的产成品进行报废处理，待报废处理固定资产账面原值 合计 2,294,775.23 元，账面净值合计 966,532.50 元。

（以下无正文）

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独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

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（本页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第 二十八次会议相关事项发表独立意见之签署页）

独立董事签字：

纪立农 李永国 唐 红

2016 年 01 月 28 日

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