Sinocare Inc. — Board/Management Information 2016

Jan 29, 2016

第二届董事会第二十八次会议决议公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-007

三诺生物传感股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十八次会 议于 2016 年 1 月 28 日上午 9 时 30 分在公司会议室召开。本次会议的通知于 2015 年 1 月 18 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总经理）、车宏菁 女士、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、洪天峰先生、纪立农先生、 李永国先生和唐红女士，会议由李少波先生召集并主持，公司监事宁桂春女士、 昌凯君女士和刘文成先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了 会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过如下决议：

• 1 、审议并通过了《关于〈公司 2015 年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了总经理李少波先生所作《2015 年度总经理工作报告》，认 为 2015 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良 好地完成了 2015 年度的各项经营目标。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2 、审议并通过了《关于〈公司 2015 年度董事会工作报告〉的议案》

公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站的《2015 年年度报告全文》“第四节 董事会报告” 部分。

公司独立董事纪立农先生、李永国先生和唐红女士分别向董事会递交了

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第二届董事会第二十八次会议决议公告

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《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职， 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。

3 、审议并通过了《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；

2015 年度，公司实现营业收入 64,550.07 万元，比上年同期增长 18.46%；实 现营业利润和利润总额分别为 13,802.69 万元和 16,168.31 万元，比上年同期分别 减少 30.31%和 29.76%；实现归属于上市公司股东的净利润 14,366.30 万元，比 上年同期减 27.20%。公司 2015 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

董事会认为公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015 年的财务状况和经营成果。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 。

本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。

4 、审议并通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属 于母公司所有者的净利润 147,954,884.64 元。根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 14,795.488,46 元和 5%任意盈余公积金 7,397,744.23 元，2015 年度公司实现可供股东分配的利润 125,761,651.95 元，加 上年初未分配利润 327,101,734.42 元，扣除 2015 年度已经实施的利润分配 72,003,061.66 元，2015 年度末公司累计可供股东分配的利润为 380,860,324.71 元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导 意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的 兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 董事会经讨论同意公司 2015 年度利润分配预案为：以公司未来实施 2015 年度利 润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增

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第二届董事会第二十八次会议决议公告

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3 股。（具体合计派发现金股利与转增股本总额，将以公司未来实施 2015 年度利 润分配方案时股权登记日的总股本为基数，计算的实际数据为准。）

公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议通过后实施。

• 5 、审议并通过了《关于〈公司 2015 年年度报告全文〉及其摘要的议案》

公司《2015 年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的公告，《2015 年年度报告披露提示性公告》内容 于 2015 年 1 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证 券日报》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 。

本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议

• 6 、审议并通过了《关于公司〈 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专

• 项报告〉的议案》

2015 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于三诺生物传 感股份有限公司募集资金 2015 年度存放与使用情况的核查意见》，公司审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三诺生物传感股份有限公司关 于募集资金 2015 年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司董事会出具的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及 独立董事、监事会、保荐机构和审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

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第二届董事会第二十八次会议决议公告

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本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。

• 7 、审议并通过了《关于〈 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情

• 况的专项审核说明〉的议案》

本公司编制了《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》， 并 经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于 三诺生物传感股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》， 公司独立董事对此事项发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司董事长李少波先生与车宏菁女士作为公司控股股东及其他关联方，回避 了对本议案的表决。

表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。

• 8 、审议并通过了《关于公司〈 2015 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》 （2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关法律、 法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结 构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和 有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防 范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财 务数据的真实、完整、准确。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在财务报告 及非内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

公司独立董事和监事会分别对《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了 独立意见和审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于三诺生 物传感股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

公司《2015 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机 构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

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第二届董事会第二十八次会议决议公告

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9 、审议并通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提 高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用节 余募资资金人民币21,885,322.42元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资 金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

公司独立董事一致认为：公司将节余募集资金人民币 21,885,322.42 元（含 利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永 久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公 司利益和全体股东利益，相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市 公司募集资金使用的有关规定。我们同意公司将上述节余募集资金用于永久性补 充流动资金。

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于三 诺生物传感股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。详 情请见公司同日于中国证监会指定信息披露网站披露的相关内容。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。

10 、审议并通过了《关于公司部分固定资产报废处理的议案》

同意公司对部分不符合生产要求的固定资产和已过有效期的产成品进行报 废处理，待报废处理固定资产账面原值合计 2,294,775.23 元，账面净值合计 966,532.50 元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日公告 于中国证监会指定创业板信息披露网站的《三诺生物传感股份有限公司独立董事 对第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

11 、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

因公司开展糖尿病宣传教育业务的需要，公司董事会决定对《公司章程》部 分条款进行修订，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的相关公告。

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第二届董事会第二十八次会议决议公告

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表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。

12 、审议并通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2016 年 2 月 26 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召 开 2015 年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的《关于召开公司 2015 年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年一月三十日

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