Sinocare Inc. — Board/Management Information 2016

Jan 29, 2016

三诺生物传感股份有限公司

2015 年度独立董事（唐红女士）述职报告

自担任三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事以来， 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《三诺生物传 感股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度 的规定和要求办事，以认真、勤恳、独立、审慎的态度对待每一项工作，切实履 行作为独立董事和专业委员会的职责，充分发挥独立董事的作用和价值。现将本 人2015年度的履职情况作如下总结：

一、出席董事会及股东大会情况

2015年度，公司共召开了10次董事会和3次股东大会，按照规定和要求，本 人以审慎负责、积极认真的态度出席了董事会和股东大会，出席情况如下：

	参加董事会情况				参加股东大会情况
本年度应参加 董事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	投票情况（反 对次数）	本年度应参加 股东大会次数	实际出 席次数
10	4	6	0	0	1	1

2015年度，本人没有出现缺席董事会情形，没有委托其他独立董事代为出席 和代为投票的情形。

作为公司的独立董事，在召开相关会议前主动了解和获取做出决策所需要的 情况和资料。会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见， 并以专业能力和经验做出独立的表决意见。特别是对于使用超募资金对心诺健康 增资、通过子公司心诺健康收购美国尼普洛诊断有限公司股权等重大投资事项以 及提名董事、修改公司章程、购买低风险理财产品、股权激励、定期报告等重大 事项，本人除了认真阅读相关议案外，还广泛查阅相关资料以促进决策的有效性。 2015年度，公司对于独立董事的工作给予了积极配合。

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二、独立董事年度履职情况

（一）发表独立意见的情况

2015年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2015年2月12日，在公司第二届董事会第十八次会议上，本人就《关于注 销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

2、2015年3月13日，在公司第二届董事会第十九次会议上，本人发表了《关 于公司2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司2014年度募集资金存放 与实际使用情况的独立意见》、《关于2014年度公司控股股东及其他关联方资金 占用和对外担保情况的独立意见》、《关于2014年度内部控制自我评价报告的独 立意见》、《关于会计估计变更的独立意见》、《关于前期会计差错更正的独立 意见》、《关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见》。

3、2015年6月15日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，本人就《关于 提名第二届董事会董事候选人的议案》、《关于调整〈公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》发表了 同意的独立意见。

4、2015 年 8 月 3 日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，本人发表了 《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解 锁事项的独立意见》、《关于公司回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股 票事项的独立意见》。

5、2015 年 8 月 12 日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，本人发表 了《关于 2015 年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见》、《关于公司 2015 年半年度关联交易事项的独立意见》、《关于使用自 有闲置资金购买低风险银行理财产品的独立意见》。

6、2015 年 10 月 27 日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，本人就《关 于使用超募资金对公司子公司增资并参与海外股权收购事宜的议案》、《关于向有 关银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》、《关于公司子公司收购美国尼 普洛诊断有限公司股权相关事项构成关联交易的议案》发表了同意的独立意见。

7、2015年11月27日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，本人就《关 于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的

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议案》、《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》发表了同意的 独立意见。

（二）任职董事会各委员会的工作情况

公司董事会下设提名委员会、审计会员会、薪酬与考核委员会、战略委员会， 本人担任公司第二届董事会审计委员会主任委员（召集人），薪酬与考核委员会 委员。

作为公司审计委员会主任委员，主持公司审计委员会的日常工作。在公司 2015年度审计过程中，对公司的财务报表进行了认真审核，并全程监控公司年度 财务报告的编制和审核工作。针对财务报告中发现的问题，积极与公司财务负责 人沟通，并协助外部审计机构在公司审计工作的开展。

作为公司薪酬与考核委员会委员，2015年度，认真审核了公司董事、监事及 高级管理人员的薪酬，并对前述人员2015年度绩效考核程序的合法性、考核结果 的真实性进行了核查，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务，发挥了薪酬 与考核委员会的作用。

2015年，本人认真履行作为审计委员会主会委员、薪酬与考核委员会委员的 职责，并运用自身的会计专业知识，为公司发展提供专业意见，供董事和高级管 理人员决策参考。

三、 在公司进行现场考察的情况

2015年度，本人通过参加公司董事会、股东大会和董事会专业委员会，不定 期走访公司，利用电话和邮件与公司董事和高管进行沟通交流的过程中，详细听 取公司管理层对于公司的汇报，重点考察公司的生产经营、研究进展、市场分布、 内控建设、财务真实性等方面的问题，充分发挥个人主观能动性，针对发现的问 题提出个人的建议和看法，以维护公司和投资者特别是中小投资者的利益。

四、 保护投资者的合法权益方面所作的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，注重信息披露的真实、准确、完整、及 时；持续关注各大媒体、机构、投资者对公司的报道和评论，将有关信息及时反 馈给公司。

2、持续关注公司“三会”召开的规范性和科学性。会议召开前，认真审核

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相关议案；会议召开中，积极参与会议讨论，发表个人对议题的看法和建议，关 注会议议题的规范性；会议召开后，跟踪各项议题的实施和落实情况。

3、加强自身学习。积极参加证监会和交易所组织的各项培训，认真学习证 券相关法律、法规和规章制度，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。

五、其他工作

1、未对董事会各项议案及其他事项提出异议；

2、未有提议召开董事会情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2015年度，本人切实履行了作为独立董事的职责，积极维护了公司及股东尤 其是中小股东的合法权益。

独立董事： 唐红

2016年 01月 28日

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