Sinocare Inc. — Board/Management Information 2016

Jan 29, 2016

三诺生物传感股份有限公司

2015 年度独立董事（李永国先生）述职报告

2015年，本人作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定，认真履行作为独立董事的职责，积极出席相关会议，认真 审议各项议案，不定时对公司进行考察，关注公司发展动态，在实际工作中切实 维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，发挥了独立董事及专业委员会委员 的作用。现就本人2015年度的履职情况报告如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

2015年度，公司共召开了10次董事会会议和3次股东大会会议。10次董事会 为第二届董事会第十八次会议至第二届董事会第二十七次会议间的所有会议，3 次股东大会为2014年度股东大会，2015年第一次临时股东大会，2015年第二次临 时股东大会，所有会议本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席会议的 情形和代为表决的情形。

	参加董事会情况				参加股东大会情况
本年度应参加 董事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	投票情况（反 对次数）	本年度应参加 股东大会次数	实际出 席次数
10	4	6	0	0	3	3

对于会议召开程序和各项需要审议的议案，本人均以认真、审慎的态度对待。 在对会议召开程序和各项议案进行审核后，本人认为公司董事会、股东大会的召 集召开符合法定程序，各项重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会审 议的相关议案均投了赞成票。

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二、 2015 年度发表独立意见情况

本人认为公司2015年度审议的各项重大事项均符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决的各项 重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。2015年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2015年2月12日，在公司第二届董事会第十八次会议上，本人就《关于注 销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

2、2015年3月13日，在公司第二届董事会第十九次会议上，本人发表了《关 于公司2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司2014年度募集资金存放 与实际使用情况的独立意见》、《关于2014年度公司控股股东及其他关联方资金 占用和对外担保情况的独立意见》、《关于2014年度内部控制自我评价报告的独 立意见》、《关于会计估计变更的独立意见》、《关于前期会计差错更正的独立 意见》、《关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见》。

3、2015年6月15日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，本人就《关于 提名第二届董事会董事候选人的议案》、《关于调整〈公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》发表了 同意的独立意见。

4、2015 年 8 月 3 日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，本人发表了 《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解 锁事项的独立意见》、《关于公司回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性 股票事项的独立意见》。

5、2015 年 8 月 12 日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，本人发表 了《关于 2015 年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见》、《关于公司 2015 年半年度关联交易事项的独立意见》、《关于使 用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的独立意见》。

6、2015 年 10 月 27 日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，本人就《关 于使用超募资金对公司子公司增资并参与海外股权收购事宜的议案》、《关于向 有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》、《关于公司子公司收购美 国尼普洛诊断有限公司股权相关事项构成关联交易的议案》发表了同意的独立意 见。

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7、2015 年 11 月 27 日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，本人就《关 于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的 议案》、《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》发表了同意 的独立意见。

三、专业委员会履职情况

本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员（召集人），审计委员会委 员，战略委员会委员，2015年在以下几个方面履行了职责：

1、严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规的要求，以及《公司章 程》、《独立董事工作制度》的规定，积极参加各委员会召开的会议，关注会议 召开的合法性、合规性，关注会议议案的合理性，为会议讨论的各项事项积极谏 言献策。

2、作为公司提名委员会主任委员，主持提名委员会的召开工作，提名车宏 菁女士担任公司第二届董事会非独立董事，车宏菁女士自担选以来，认真履行董 事职责，积极参加公司董事会，并踊跃参与董事会各项议案的讨论。

3、作为公司审计委员会委员，认真审议公司2015年各季度的财务报告、内 部审计报告，对公司的内部控制与规范管理提出了建设性的意见；

4、作为公司战略委员会委员，在与公司董事、高级管理人员就公司战略发 展问题进行探讨时，并积极发挥自身的主观能动性，利用自身丰富的医学专业知 识，对医学领域的关注，对医院市场的了解，对公司发展提出中肯的建议，希望 为公司决策提供帮助。

四、 对公司进行现场检查的情况

2015年度，本人对公司的现场检查工作主要通过以下三个方面展开：

1、利用参加董事会和股东大会的机会，考察公司会议召开的合法性和合规 性，并在会议上就议案积极提问，发表个人的意见和看法，同时在会后与公司高 管进行交流，争取更多的了解公司；

2、通过不定期走访公司，对公司的生产经营现状、财务工作的规范性、内 控建设成果、“三会”资料存档规范性等进行抽查，以加深对公司的了解；

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• 3、会议之外的时间，通过电话和邮件保持同公司董事、高级管理人员的联

• 络，及时了解公司的运行现状和重大事项进展，保证对公司了解的持续性。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，要求公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司有关规定做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、及时和 完整，维护公司和投资者的利益。

2、深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会 决议执行情况、募集资金使用和业务发展等相关事项，及时了解公司的日常经营 状态和可能产生的经营风险。

3、根据相关规定和要求，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真 审核，独立、审慎地行使表决权。

六、培训和学习

本人作为第二届董事会独立董事，平时自觉学习，及时掌握中国证监会、深 圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加证监会、交易所、 公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策 和风险防范提供意见和建议，同时切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

七、其他工作情况

• 1、报告期内，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；

• 2、报告期内，无提议召开董事会的情况；

• 3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

新年新气象，希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、 诚信的社会形象，以优异的业绩回报广大投资者。本人将继续认真、独立、审慎、 勤恳的做好各项本职工作，努力维护公司和投资者的利益。

独立董事：

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2016年 01月 28日