Sinocare Inc. — Board/Management Information 2016

Jan 29, 2016

三诺生物传感股份有限公司

2015 年度独立董事（纪立农先生）述职报告

自担任三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事以来， 本人一直以诚实、勤勉、尽责、独立的态度认真履行职责。2015年度，在严格遵 照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》等公司相关规定和要求的基础上，积极出席相关会议，关注会议召 开的合法性和合规性，并认真审议董事会各项议案，针对重大事项发表独立意见， 促进公司的规范运作，切实维护投资者的合法权益。2015年度，本人的履行职责 情况如下：

一、出席公司董事会及股东大会情况

2015年度，公司共召开10次董事会、3次股东大会。本人应出席董事会10次， 实际出席10次，无授权委托其他独立董事出席，无缺席会议的情况；列席股东大 会3次。

	参加董事会情况				参加股东大会情况
本年度应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	投票情况（反对次数）	本年度应参加股东大会次数	实际出席次数
10	4	6	0	0	1	1

对于出席的每场会议，本人都以如下态度对待：会议前，认真审阅各项议案， 充分了解各项议案所涉及的内容，做到心中有数；会议中，关注会议召开的合法 性和合规性，并结合自身的专业知识，积极参与各项议题的讨论，提出合理建议； 表决时，在充分结合自身专业知识和相关法律法规的基础上，以谨慎的态度行使 表决权。

基于上述参会态度，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人本着勤勉务实和

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诚信负责的原则，对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无 提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、 2015 年度发表独立意见的情况

2015年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2015年2月12日，在公司第二届董事会第十八次会议上，本人就《关于注 销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

2、2015年3月13日，在公司第二届董事会第十九次会议上，本人发表了《关 于公司2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司2014年度募集资金存放 与实际使用情况的独立意见》、《关于2014年度公司控股股东及其他关联方资金 占用和对外担保情况的独立意见》、《关于2014年度内部控制自我评价报告的独 立意见》、《关于会计估计变更的独立意见》、《关于前期会计差错更正的独立 意见》、《关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见》。

3、2015年6月15日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，本人就《关于 提名第二届董事会董事候选人的议案》、《关于调整〈公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》发表了 同意的独立意见。

4、2015 年 8 月 3 日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，本人发表了 《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解 锁事项的独立意见》、《关于公司回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性 股票事项的独立意见》。

5、2015 年 8 月 12 日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，本人发表 了《关于 2015 年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见》、《关于公司 2015 年半年度关联交易事项的独立意见》、《关于使 用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的独立意见》。

6、2015 年 10 月 27 日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，本人就《关 于使用超募资金对公司子公司增资并参与海外股权收购事宜的议案》、《关于向 有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》、《关于公司子公司收购美 国尼普洛诊断有限公司股权相关事项构成关联交易的议案》发表了同意的独立意 见。

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7、2015年11月27日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，本人就《关 于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的 议案》、《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》发表了同意 的独立意见。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

本人担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人），提名委员会委员和战略委 员会委员，2015年度主要履行了以下职责：

1、作为公司薪酬与考核委员会的主任委员，本人承担主持薪酬与考核委员 会日常工作的职责。除了按时参加薪酬与考核委员会的相关会议外，在2015年度 的履职过程中，本人审核了公司董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬方案， 并且持续跟踪和监督薪酬方案的实施与执行情况，对公司高管绩效情况进行了考 核，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

2、作为公司提名委员会委员，本人按时参加公司提名委员会召开的相关会 议，对于董事和高级管理人员的选聘标准和选聘程序严格把关，并通过提名委员 会提名了车宏菁女士为公司第二届董事会非独立董事，切实履行了提名委员会的 责任和义务。

3、2015年度，作为公司战略委员会委员，本人就公司未来的战略重点和发 展路线与公司战略委员会成员、高级管理人员进行了探讨，分析目前战略方面存 在的问题，为公司未来的战略布局和发展策略提出改进建设。

四、对公司进行现场检查的情况

2015年度，本人除了利用参加董事会和股东大会的机会，积极与董事、监事 和高级管理人员进行沟通和交流，检查公司董事会决议执行情况，关注公司“三 会”召开的规范性外，还数次亲自前往公司进行调研和考察，重点关注公司生产 经营状况、研发进展、内控建设、市场动态等。

此外，本人还会时刻关注外部政策环境、行业发展趋势、市场动态变化等对 公司的影响，留意网络上各大媒体、机构、投资者个人对公司的报道和评论，实 行舆情监测，防范风险。

五、保护投资者权益方面所作的工作

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在投资者权益保护方面，本人进行了以下几个方面的工作：

1、每次董事会召开前，认真审议董事会议案和相关材料，确保表决前充分 了解客观事实，表决时积极发表个人的意见和看法，以促进表决的独立性、客观 性和公正性。

2、严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《信息披露管理办法》等有关规 定的要求，认真审阅公司所披露的各项公告和资料，确保公司信息披露的真实、 准确、及时和完整，切实维护投资者、特别是中小投资者的合法权益；

3、通过深入了解公司的生产经营状况、研发进展、内控建设、市场动态、 董事会决议执行情况等事项，充分挖掘各项事项可能出现的风险点，及时向公司 反馈，以做到防微杜渐，保障公司的良好运行和健康发展，保护投资者的利益。

六、培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，积极参加公司组织的各种培训，认真学习学 习中国证监会、交易所出台的最新法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司 法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高自己的履职 能力。

七、其他工作

1、未对董事会各项议案及其他事项提出异议；

2、无提议召开董事会情况发生；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人在 2015 年度履行职责情况的汇报。2016年，本着谨慎、勤勉、 忠实的原则，本人将继续加强对公司内部控制的监督，就公司日常经营过程中的 重大事项与其他董事、监事及管理层及时沟通，提高董事会的决策能力，积极有 效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司 诚实、守信的良好形象。

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2016年 01月 28日