Sinocare Inc. — Board/Management Information 2015

Nov 27, 2015

三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十七次会 议于 2015 年 11 月 27 日（星期五）在公司会议室以现场与电话会议结合方式召 开，作为公司独立董事，我们参加了会议，根据《中国证监会关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简 称“《股权激励备忘录 1-3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、 《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《三 诺生物传感股份有限公司章程》的相关规定，作为三诺生物传感股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第 二十七次会议相关事项进行了审议，并发表独立意见如下：

一、关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期条件成就 可解锁事项的独立意见

1、公司限制性股票第二个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《股票期权与限制 性股票激励计划》（草案修订稿） 中有关实施股权激励计划的规定，公司具备 实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、经对激励对象名单进行核查，我们认为此次限制性股票激励对象中除有 5 人因个人原因辞职已不符合激励条件外，剩余 99 名激励对象已满足激励计划 规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作 为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对限制性股票第二个解锁期的解锁安排（包括解锁期限、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

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资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次限制性股票解锁有利于充分调动公司核心骨干员工的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，我们一致同意 99 名限制性股票激励对象在公司激励计划规定 的第二个解锁期内解锁。

二、 关于公司回购注销部分不符合解锁条件限制性股票事项的独立意见

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，鉴于原限制 性股票激励对象中有 5 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁 的限制性股票（合计 48,949 股）应全部回购注销；有 4 人因个人绩效考核结果 为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 2,240 股） 应相应回购注销。公司拟对上述 9 人已获授但不符合解锁条件的全部 51,189 股 限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.20 元/股，回购金额 675,694.80 元。

我们认为：公司本次回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限 制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，程序合法合规，不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（以下无正文）

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（此页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十 七次会议相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签字：

纪立农 李永国 唐 红

2015 年 11 月 27 日

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