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Nov 27, 2015

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 第二个解锁期可解锁暨回购注销部分限制性

股票相关事项的法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN119-13 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010 － 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 － 66090016

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

三诺生物/公司	指	三诺生物传感股份有限公司
《激励计划（草案修订稿）》	指	经公司股东大会审议通过并实施的《三诺生物 传感股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案修订稿）》
本次激励计划	指	三诺生物实施本次股票期权与限制性股票激 励计划的行为
本次解锁	指	股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 第二个解锁期可解锁的相关事项
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、 《股权激励 有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备 忘录3 号》的统称
《备忘录8 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激 励（股票期权）实施、授予、行权与调整》
《备忘录9 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第9 号：股权激 励（限制性股票）实施、授予与调整》
股东大会	指	三诺生物股东大会
董事会	指	三诺生物董事会
监事会	指	三诺生物监事会
薪酬与考核委员会	指	三诺生物薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

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北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 第二个解锁期可解锁暨回购注销部分限制性股票

相关事项的法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN119-13号

致：三诺生物传感股份有限公司

根据本所与三诺生物签署的《律师服务协议书》，本所接受三诺生物委托， 担任三诺生物本次激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就 三诺生物本次解锁暨回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

本所律师在《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法 律意见书。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三诺生物提供的本次解锁暨回购注 销部分限制性股票相关事项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、本次限制性股票解锁

（一）锁定期

根据《激励计划（草案修订稿）》，锁定期满后的第一个交易日为解锁日， 如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。限制性股票自首次授权日

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起满12 个月后，激励对象应在未来48 个月内分4 期解锁。第一个解锁期的可解 锁时间为自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止，可解锁比例为25%；第二个解锁期的可解锁时间为自首 次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止，可解锁比例为25%。

根据《三诺生物传感股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股 票的公告》（公告编号：2013-064），公司于2013 年12 月9 日向符合条件的111 名激励对象授予100 万股限制性股票，截至2015 年12 月9 日，限制性股票的第 二个解锁期届满。

（二）解锁条件及满足情况

限制性股票第二次解锁的条件及满足情况如下：

1、根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票第二次解锁的绩效考核 条件为：

• （1）2014 年的净利润较2012 年增长率不低于50%；

• （2）2014 年的营业收入较2012 年增长率不低于50%；

（3）限制性股票锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年3 月13 日出具的 “XYZH/2014CSA2031-1”《审计报告》（以下称“《2014 年度审计报告》”）、 2014 年3 月9 日出具的“XYZH/2013CSA1023”《审计报告》及2013 年2 月1 日 出具的“XYZH/2012CSA1056”《审计报告》及公司的确认：

（1）2014 年公司实现扣除非经常性损益后净利润18,271.25 万元，比2012 年同期（12,111.61 万元）增加6,159.64 万元，同比增长50.86%；

（2）2014 年公司实现营业收入54,492.32 万元，比2012 年同期（33,912.08 万元）增加20,580.24 万元，同比增长60.69%；

（3）2014 年度公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且

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不为负。

• 2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司不得发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 根据《2014 年度审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具日，公

• 司未发生上述情形。

• 3、根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象不得发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股票激励 对象未发生上述情形。

4、根据《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》， 激励对象上一年度个人绩效考核应达标。

根据《激励计划（草案修订稿）》，在解锁日，公司为满足解锁条件的激励 对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销。

2013 年12 月10 日，三诺生物发布《关于向激励对象授予股票期权与限制 性股票的公告》（公告编号：2013-064），经公司第二届董事会第四次会议和第二 届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，公司于2013 年12 月9 日向符合条件的111 名激励对象授予100 万股限制 性股票（不含预留限制性股票）。

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2014 年1 月2 日，三诺生物发布《第二届董事会第五次会议（通讯）决议 公告》（公告编号：2014-001），经公司第二届董事会第五次会议第二届监事会第 五次会议审议通过《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限 制性股票对象及数量进行调整的议案》，首次授予的限制性股票总数由100 万股 调整为97.6 万股（不含预留限制性股票），授予限制性股票的激励对象由111 人调整为107 人。

根据公司薪酬与考核委员会会议决议以及公司第二届董事会第十七次会议 审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/ 解锁的议案》，除3 人因个人原因辞职已不符合激励条件外，其余104 名激励对 象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的第一期解锁资格合法、有效。

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会议决议以及公司第二届董事会第 二十七次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二 个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，除5 人因个人原因辞职已不符合激励条 件外，其余99 名激励对象第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的第二 期解锁资格合法、有效。

综上，本所律师认为，三诺生物本次激励计划限制性股票解锁条件已满足， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8 号》、《备忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。

（三）解锁程序

经查验，本次激励计划限制性股票解锁已履行如下法律程序：

2013年12月6日，三诺生物2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，决定授权董事会办理激励对象行权或解锁所必须的全部事宜以及授权董事 会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止。

2015年11月26日，三诺生物召开第二届董事会薪酬考核委员会2015年第二 次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解 锁期解锁条件成就可解锁的议案》，并对激励对象名单进行核实。

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2015年11月27日，三诺生物召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件成就 可解锁的议案》，确认本次解锁条件已经成就。

2015年11月27日，三诺生物独立董事就本次解锁的相关事项发表了独立意 见。

2015年11月27日，三诺生物召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件成就 可解锁的议案》及《关于核查股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个 解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

综上，本所律师认为，三诺生物本次激励计划限制性股票解锁已获得必要 的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、 《备忘录8号》、《备忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的 相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票

（一）回购注销价格、数量

1、回购注销价格

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励计划涉及的回购价格均为授予价格， 但根据激励计划需要对回购价格进行调整的除外。若授予日后公司实施公开增发 或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若 公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影 响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/(1+n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

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2013 年12 月10 日，三诺生物发布《关于向激励对象授予股票期权与限制 性股票的公告》（公告编号：2013-064），经公司第二届董事会第四次会议和第二 届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，向符合条件的110 名激励对象授予100 万股限制性股票（不含预留限制性 股票），授予价格为25.72 元/股。

2014 年3 月31 日，三诺生物召开2013 年度股东大会审议通过了《公司2013 年度利润分配方案》，决定以公司现有总股本132,976,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利人民币5.00 元；同时，以资金公积金向全体股东每10 股 转增5 股。2014 年11 月28 日，三诺生物召开第二届董事会第十七次会议，审 议通过《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《激 励计划（草案修订稿）》的规定，回购价格调整为17.15 元/股。

2015 年4 月10 日，三诺生物召开2014 年度股东大会审议通过了《关于公 司2014 年度利润分配方案的议案》，决定以公司2014 年末总股本200,060,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币3.60 元；同时，以资金公积 金向全体股东每10 股转增3 股。

2015 年11 月27 日，三诺生物召开第二届董事会第二十七次会议，审议通 过《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《激励计 划（草案修订稿）》的规定，回购价格调整为13.20 元/股。

2、回购注销数量

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象上一年度考核结果只有“合格” （考评分数≥70）后才具备本年度的股票期权行权或限制性股票的解锁资格。考 核结果为“良好”的员工，其无法行权或解锁的10%额度相对应行权或解锁期所 获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无 法行权的20%额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司 注销。考核结果为“不合格”的员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对 应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。

根据《激励计划（草案修订稿）》，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职

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时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权， 其未获准行权的期权作废。根据计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按本激励计划的规定回购注销。

根据三诺生物的确认，原激励对象中5 人因个人原因离职并获得公司同意， 且已办理完毕离职手续；原激励对象中4 人因个人绩效考核结果为良好，其已获 授权但无法解锁的部分限制性股票数量为2,240 股。公司决定对上述9 人已获授 权但无法解锁的部分限制性股票51,189 股进行回购注销。

经查验，本所律师认为，三诺生物本次回购注销部分限制性股票的价格及 数量，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备 忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。

（二）回购注销程序

经查验，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票的相关事 项已经履行如下程序：

2013 年12 月6 日，三诺生物召开2013 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案》，决定授权董事会办理激励对象行权或解锁所必须的全部事宜以及 授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止。

2015 年11 月26 日，三诺生物召开第二届董事会薪酬考核委员会2015 年第 二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个 解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，并对激励对象及第二期解锁明细进行核实。

2015 年11 月27 日，三诺生物召开第二届董事会第二十七次会议，审议通 过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，确认原激励对 象中5 人因个人原因辞职已不符合激励条件，原激励对象中有4 人因个人绩效考 核结果为合格和良好，其已获授但无法解锁的部分限制性股票（合计2,240 股） 应相应回购注销。对上述9 人已获授但尚不符合解锁条件的限制性股票进行回购 注销，回购限制性股票数量合计为51,189 股，回购价格为13.20 元/股。

2015 年11 月27 日，独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事项

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发表了独立意见。

2015 年11 月27 日，三诺生物召开第二届监事会第二十一次会议，审议通 过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。

经查验，本所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和 股份注销登记手续外，三诺生物本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《备忘录9 号》等相关法 律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，三诺生物本次激励计划限制性股票第二期解锁 条件已满足，本次解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等相关法律、 法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手 续和股份注销登记手续外，三诺生物本次回购注销部分限制性股票已履行的程 序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》、 《备忘录9 号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁暨回购注销部分限制 性股票相关事项的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 薇
聂学民
2015 年11 月27 日
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