Sinocare Inc. — Board/Management Information 2015

Oct 27, 2015

第二届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-082

三诺生物传感股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议（现场+通讯）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十六次会 议于 2015 年 10 月 27 日（星期二）上午 10:30 在公司三楼会议室召开。本次会 议的通知于 2015 年 10 月 20 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席 本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任 总经理）、车宏菁女士、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、洪天峰先 生、纪立农先生、李永国先生、唐红女士，会议由李少波先生召集并主持，公司 监事宁桂春女士、昌凯君女士、刘文成先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任 财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三 诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决和通讯表决方式通过如下决 议：

一 、审议通过《关于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限 公司增资协议〉的议案》

为实现公司“全球血糖监测专家”的发展战略，更好地参与 NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（尼普洛诊断有限公司，美国，以下简称“标的公司”） 股权收购，公司董事会同意公司与控股股东签署《深圳市心诺健康产业投资有限 公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》安排，双方拟共 同出资人民币 120,000 万元对公司子公司——深圳市心诺健康产业投资有限公司 （以下简称“心诺健康”）进行增资，其中公司拟出资人民币 28,000 万元（含超

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

募资金人民币 27,186.33 万元，不足部分用自有资金补足），合计出资人民币 30,000 万元，持股比例为 25%；控股股东出资人民币 90,000 万元，持股比例为 75%，上述增资完成后，心诺健康注册资本由人民币 2,000 万元变更为人民币 10,000 万元（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的 相关公告）。

关联董事李少波先生和车宏菁女士对本议案回避了表决，公司独立董事就本 议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构就本议案相关事 项出具了核查意见（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网 站上的相关公告）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。

二、审议通过《关于使用超募资金对公司子公司增资并参与海外股权收购 事宜的议案》

为更好地参与标的公司股权收购，董事会同意使用公司子公司心诺健康作为 此次标的公司股权收购的平台，并同意公司出资 28,000 万元对心诺健康进行增 资（其中使用超募资金 27,186.33 万元，不足部分用自有资金补足），合计出资 30,000 万元，增资完成后，公司持有心诺健康 25%的股份（具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告）。

关联董事李少波先生和车宏菁女士对本议案回避了表决，公司独立董事就本 议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构就本议案相关事 项出具了核查意见（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网 站上的相关公告）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。

三、审议通过《关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署〈股权收购协 议〉的议案》

为实现公司“全球血糖监测专家”的发展战略，公司董事会同意心诺健康（公 司控股股东李少波先生作为心诺健康的担保人，为其承担无限连带责任，以下统

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

称“股权购买方”）与 NIPRO CORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下简 称“尼普洛集团”）就标的公司股权转让事宜签订《股权收购协议》，并出资 27,250 万美元（按本公告之日美元兑人民币汇率：1 美元=6.3510 人民币元汇率， 约合人民币 173,064.75 万元）收购尼普洛集团持有的标的公司 100%的股权（具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告）。

关联董事李少波先生和车宏菁女士对本议案回避了表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。

四、审议通过《关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》 为更好的利用财务杠杆，确保本次标的公司股权收购项目的顺利进行，公司 董事会同意，公司向有关银行申请期限为三年，金额不超人民币柒亿元的综合授 信（具体起止日期以与有关银行签订的合同为准），为增资后的参股子公司—— 心诺健康（公司关联法人）申请的银行综合授信提供无限连带责任担保，担保金 额不超过人民币柒亿元，担保期限为协议生效之日起三年（具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告）。

关联董事李少波先生和车宏菁女士对本议案回避了表决，公司独立董事就本 议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构就本议案相关事 项出具了核查意见（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网 站上的相关公告）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司子公司收购美国尼普洛诊断有限公司股权相关事 项构成关联交易的议案》

为实现公司“全球血糖监测专家”的发展战略，更好地参与标的公司股权收 购，并利用心诺健康作为此次股权收购平台，公司与控股股东签署了《增资协议》； 心诺健康与尼普洛集团就标的公司股权转让事宜签署了《股权收购协议》（控股 股东为心诺健康履行协议的担保人）；为确保本次标的公司股权收购项目顺利进 行，公司拟提供无限连带责任担保的方式为心诺健康（公司关联法人）申请的银

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

行综合授信提供不超过人民币柒亿元的担保，担保期限为协议生效之日起三年。 上述交易参与方中：李少波先生系本公司控股股东，属于本公司关联自然人；增 资后的心诺健康系本公司的参股子公司，属于本公司关联法人，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，本次公司与控股股东 签署《深圳市心诺健康产业有限公司增资协议》、通过心诺健康收购美国尼普洛 诊断有限公司股权、公司向增资后的心诺健康提供无限连带责任担保等事项构成 关联交易。（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的 相关公告）。

关联董事李少波先生和车宏菁女士对本议案回避了表决，公司独立董事就本 议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构就本议案相关事 项出具了核查意见（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网 站上的相关公告）。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。

六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士全权办 理本次股权收购项目具体事宜的议案》

为确保本次标的公司股权收购项目的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会 授权董事会及相关授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次标的公司股 权收购项目有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 标的公司股权收购的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关投资 金额、资产价格等事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次标的公司股权收购有关的 一切合同、协议等文件，包括但不限于《股权收购协议》、与其他投资方就合作 完成本次交易而签署的有关协议等；

3、为本次标的公司股权收购项目的需要，决定并执行有关本公司与其他投 资方在境内和境外（指中国大陆以外地区或国家）共同设立子公司以及子公司的 若干直接或间接全资拥有的附属公司的事宜以及有关法律文件；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [109 x 21] intentionally omitted <==

4、决定并执行完成本次标的公司股权收购所需的融资和担保事项以及有关 法律文件；

• 5、办理本次标的公司股权收购所需的政府部门审批手续；

• 6、本次标的公司股权收购完成后，办理相关工商登记手续；

7、具体决定、办理与本次标的公司股权收购有关的其他一切相关事项和必 要行动；

8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法 规另有规定外，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审 议并通过之日起生效。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。

七、审议通过《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2015 年 11 月 13 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室以现场会议和网络投票相结合的方 式召开 2015 年第二次临时股东大会，审议有关标的公司股权收购的相关议案， 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开公 司 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一五年十月二十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==