Sinocare Inc. — Board/Management Information 2015

Oct 27, 2015

独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

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三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 27 日召 开第二届董事会第二十六次会议，作为公司独立董事，我们对此次公司子公司收 购美国尼普洛诊断有限公司股权涉及关联交易和为关联方提供担保的相关事项 进行了事前认可，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规 范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《三诺生物传感股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定，我们本着认真、 负责的态度，基于独立判断立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司使用超募资金对公司全资子公司增资并参与海外股权收购事 宜的独立意见

公司此次拟出资 28,000 万元（合计出资 30,000 万元，其中使用超募资金 27,186.33 万元）联合控股股东李少波先生（以下简称“控股股东”）对全资子公 司——深圳市心诺健康产业投资有限公司增资（以下简称“心诺健康”），再通过 心诺健康收购 NIPRO CORPORATION（尼普洛株式会社，日本，以下简称“尼 普洛集团”）持有的 NIPRO DIAGNOSTICS, INC.（尼普洛诊断有限公司，美国， 以下简称“标的公司”）100%股权的事项，符合公司战略发展规划和实际生产 经营需要，同时能提高超募资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情 况。公司本次超募资金的使用范围及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。因此，我们一致认可公司此次超募资金使用计划，并 同意将此事项提交公司股东大会审议。

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独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

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二、关于公司子公司收购美国尼普洛诊断有限公司股权涉及关联交易的独 立意见

李少波先生系本公司控股股东，属于本公司的关联自然人；增资前，心诺健 康系本公司的全资子公司，增资后，心诺健康系本公司的参股公司（由控股股东 李少波先生控股），心诺健康与本公司受同一控股股东李少波先生控制（即：同 一控制下的关联方），属于本公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，本次公司与控股股东对心诺健康进行 增资的相关事项构成关联投资，心诺健康收购标的公司股权的相关事项构成关联 交易，相关事项符合公司的发展战略，有利于公司持续稳定经营，未对公司的独 立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在 损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合国 家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、关于公司为关联方提供担保相关事项的独立意见

为更好的利用财务杠杆，确保公司关联方——心诺健康收购标的公司全部股 权事项的顺利进行，公司拟以提供连带责任担保的方式为心诺健康申请的银行授 信提供不超过人民币柒亿元的担保，担保期限为协议生效之日起三年。增资后， 心诺健康系本公司的参股公司（由控股股东李少波先生控股），心诺健康与本公 司受同一控股股东李少波先生控制（即：同一控制下的关联方），属于本公司的 关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关 规定，本次公司为心诺健康提供担保，属于为关联方提供担保的情形。本次担保 行为符合公司的发展战略，不会对公司及其关联方的正常运作和业务发展造成不 良影响，本次为关联方提供担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等相关法律法规要求，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。我们一致同意本次为关联方提供担保的事项，并同意将该事项提交公司股东 大会审议。

（以下无正文）

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独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会 第二十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

纪立农 李永国 唐 红

二〇一五年十月二十七日

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