Sinocare Inc. — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-012

三诺生物传感股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十九次会议 于 2015 年 3 月 13 日上午 9 时 30 分在公司四楼会议室召开。本次会议的通知于 2015 年 3 月 3 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董 事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总经理）、车 宏莉女士（兼任副总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、洪天 峰先生、纪立农先生、李永国先生和唐红女士，会议由李少波先生召集并主持， 公司监事宁桂春女士、昌凯君女士和刘文成先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼 任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及 《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过如下决议：

1 、审议并通过了《关于〈公司 2014 年度董事会工作报告〉的议案》

公司《2014 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站的《2014 年年度报告全文》“第四节 董事会报告” 部分。

公司独立董事周智广先生、袁洪先生、纪立农先生、李永国先生和唐红女士 分别向董事会递交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014 年度股 东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的相关公告。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

2 、审议并通过了《关于〈公司 2014 年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了总经理李少波先生所作《2014 年度总经理工作报告》，认 为 2014 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良 好地完成了 2014 年度的各项经营目标。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3 、审议并通过了《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》；

2014 年度，公司实现营业收入约 54,492.32 万元，比上年同期增长 21.35%； 实现营业利润约 19,803.15 万元，比上年同期增长 16.97%；实现净利润约 19,733.92 万元，比上年同期增长 19.38%。公司资产质量良好，财务状况健康，实现健康 持续的增长。

董事会认为公司《2014 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2014 年的财务状况和经营成果。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

4 、审议并通过了《关于〈公司 2014 年年度报告全文〉及其摘要的议案》

公司《2014 年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的公告，《2014 年年度报告披露提示性公告》内容 将于 2014 年 3 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证 券日报》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 。 本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议

5 、审议并通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属 于母公司所有者的净利润 197,825,004.03 元。根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 19,782,500.40 元和 5%任意盈余公积金 9,891,250.20 元，2014 年度公司实现可供股东分配的利 168,151,253.43 元，加上 年初未分配利润 225,438,480.99 元，扣除 2014 年度已经实施的利润分配

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

66,488,000.00 元，2014 年度末公司累计可供股东分配的利润为 327,101,734.42 元。

考虑到公司处于持续快速发展期，营业规模持续扩增，利润和经营现金流也 在同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回 报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相 关规定，董事会经讨论同意公司 2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年年末 总股本 200, 060,000 股（注）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元 （含税），共计派送现金红利 72,021,600.00 元（含税），占 2014 年度归属于母公 司所有者的净利润的 36.41%，占 2014 年度末累计可供股东分配利润的 22.02%， 累计剩余未分配利润 255,080,134.42.00 元，结转至下年度；同时，以公司总股本 200, 060,000 股为基数，向全体股东资本公积金每 10 股转增 3 股，合计转增 60,018,000 股，转增后公司总股本将增加至 260,078,000 股。

• 注 ：1）公司于 2014 年 11 月 28 日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》和 《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司拟对部分离职和绩效 考核结果不达标激励对象所持有的已获授尚未解锁的限制性股票合计 42,355 股予以回购注 销，回购注销后公司总股本将变更为 200,017,645 股。公司于 2014 年 12 月 2 日在中国证监 会指定的创业板信息披露网上发布了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公 告》和《关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》，截至本公告发布之日上述公 告披露时间已满 45 日，但公司尚未完成股份注销的工商变更手续；2）截至本公告发布之 日，公司股票期权激励对象通过自主行权共行权的股份为：530,386 股。因此，截至本公告 发布之日，公司总股本为 200,548,031 股，因为公司股票期权激励对象采取自主行权模式行 权，本次利润分配将以 2014 年度权益分派时公司实际总股本为基数。公司承诺将于本次分 红派息股权登记日前办理完毕股份回购注销工商变更手续。在上述资本公积金转增股本方案 实施后，董事会根据《公司章程》及股东大会授权办理修改公司章程以及工商变更登记的相 关事项。

公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议通过后实施。

6 、审议并通过了《关于公司〈 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告〉的议案》

2014 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于三诺生物传 感股份有限公司募集资金 2014 年度存放与使用情况的核查意见》，公司审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三诺生物传感股份有限公司关 于募集资金 2014 年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司董事会出具的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及 独立董事、监事会、保荐机构和审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

7 、审议并通过了《关于〈 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项审核说明〉的议案》

本公司编制了《2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》， 并 经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于 三诺生物传感股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》， 公司独立董事对此事项发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司董事长李少波先生和董事车宏莉女士作为公司控股股东及实际控制人， 回避了对本议案的表决。

表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

8 、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益， 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告【2014】 47 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告【2014】46 号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规则的有关规定，结 合公司实际情况，公司董事会决定对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

9 、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益， 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告【2014】 47 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告【2014】46 号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规则以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定对《股东大会议事规则》部分 条款进行修订和完善，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

10 、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益， 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告【2014】 47 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（201 年修订）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规则以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定对《董事会议事规则》 部分条款进行修订和完善，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

11 、审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益， 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告【2014】 47 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告【2014】46 号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规则以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定对《独立董事工作制度》部分 条款进行修订和完善，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

• 12 、审议并通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益， 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告【2014】 47 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告【2014】46 号）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规则以及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定对《关联交易管理制度》部分 条款进行修订和完善，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

• 13 、审议并通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉部分条款的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益， 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告【2014】

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

47 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规则以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定对《对外担保管理制 度》部分条款进行修订和完善，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

14 、审议并通过了《关于制定〈重大投资与经营决策管理制度〉的议案》

为加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对 外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规和规则以 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定制定《重大投 资与经营决策管理制度》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2014 年度股东大会审议。

15 、审议并通过了《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》

为加强公司对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资 者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规和规则以 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定制定《子公司 管理制度》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

16 、审议并通过了《关于制定〈内部控制评价制度〉的议案》

为规范公司内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，提出和实施改 进方案，确保内部控制有效运行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规和规则以及《公司章程》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会决定制定《内部控制评价制度》， 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

17 、审议并通过了《关于公司〈 2014 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳交易所创板股票上市规则》 （2014 年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2014 年修订）等相关法律、 法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结 构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和 有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防 范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财 务数据的真实、完整、准确。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司不存在财务报告 及非内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

公司独立董事和监事会分别对《2014 年度内部控制自我评价报告》发表了 独立意见和审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于三诺生 物传感股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

公司《2014 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机 构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

18 、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定，结合公司经营和发展需要，董事会决定对固定资产折旧年限和单项金 额重大应收款项的认定标准的会计估计进行变更。

本次会计估计变更涉及的业务范围为公司的固定资产折旧年限和单项金额 重大应收款项的认定标准，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影 响，也不存在追溯调整事项，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

19 、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》

因本公司财务人员疏漏，导致公司股权激励相关会计处理中出现个别项目分 类不当，并对公司前期的其他应付款、长期应付款、所有者权益、资产负债率、 净资产收益率等财务指标产生一定影响。为了更准确地反映公司实际经营状况， 根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会 计准则第 30 号—财务报表列报》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》及其他相关规定，董事会决定对公司前期财务 报表进行追溯调整，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的相关公告。

公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

20 、审议并通过了《关于〈公司 2015 年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

为逐步建立科学、有效的现代企业制度，保障股东利益、实现公司与管理层 共同发展的，根据短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡、定性与定量 考核相保障、内部与外部公平原则，董事会拟定了《2015 年度高级管理人员薪 酬方案》，该方案将由公司董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。

单位：元

职位	年度基本工资	年度绩效工资	基本工资：绩效工资
总经理	168,000	112,000	60%:40%
副总经理	162,000	108,000	60%:40%
首席科学家	390,000	260,000	60%:40%
副总经理	156,000	104,000	60%:40%
财务总监/董事会秘书	138,000	92,000	60%:40%

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

第二届董事会第十九次会议决议公告

==> picture [110 x 21] intentionally omitted <==

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

21 、审议并通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2015 年 4 月 10 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召 开 2014 年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的《关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》。 表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2015 年 3 月 17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10