Sinocare Inc. — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

三诺生物传感股份有限公司

2014 年度独立董事（周智广先生）述职报告

2014年度，本人作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、尽责、独立地履 行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作， 充分地发挥了独立董事的作用。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席公司董事会及股东大会情况

2014年度，公司共召开13次董事会、3次股东大会。本人应出席董事会11次， 实际出席11次，无授权委托其他独立董事出席，无缺席会议的情况；出席股东大 会2次。

本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，积极参与各议题的讨 论并提出合理建议，与公司的经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表 决权。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则， 对2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也没有反对、弃权的情形。

二、 2014 年度发表独立意见的情况

2014年度任期内，本人恪尽职守、勤勉尽责，就公司重大事项进行事前认可 发表独立意见并出具了书面意见，具体情况如下：

1、2014年1月3日，公司召开了第二届董事会第五次会议，本人对公司关于 对股权激励计划限制性股票首次授予对象及数量进行调整的事项发表了独立董 事意见。

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2、2014年3月9日，公司召开第二届董事会第八次会议，本人对公司2013年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2013年度内部控制自我评价报告、 2013年度利润分配方案、聘任公司2014年度会计师事务所、2013年度公司关联方 资金占用和对外担保情况、2014年度董事会外部董事和高级管理人员薪酬方案、 延长公司募集资金投资项目建设期、公司存货会计政策、提名第二届董事会独立 董事候选人等事项发表了独立意见。

3、2014年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，本人对公司关于向 有关银行申请2014年度综合授信的事项发表了同意的独立意见。

4、2014年5月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本人对调整公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）所涉股票期权授予数量、行权价 格和预留限制性股票数量发表了同意的独立意见。

5、2014年8月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人对2014年半 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况，2014年半年度公司关 联交易事项情况、使用自有闲置资金购买低风险理财产品等事项发表了独立意 见。

6、2014年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议，本人对公司向激 励对象授予预留部分限制性股票的事项发表了独立意见。

7、2014年9月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本人对公司拟设 立三诺健康产业投资有限公司和调整预留部分限制性股票授予对象和数量的事 项发表了同意的独立意见。

8、2014年10月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，本人对提名第 二届董事会独立董事候选人、公司使用超募资金认缴全资子公司出资并收购北京 三诺健恒糖尿病医院部分股权以及公司会计政策变更等事项发表了独立意见。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，本人 担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人），战略委员会、提名委员会委员，2014 年度主要履行以下职责：

1、作为公司董事会提名和薪酬考核委员会委员（召集人），主持提名和薪 酬考核委员会的日常工作，对公司董事、监事及高级管理人员的2014年度薪酬进

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行了审核，提名了纪立农先生和李永国先生担任公司第二届董事会独立董事，切 实履行了提名和薪酬考核委员会的责任和义务，发挥了提名和薪酬考核委员会的 作用。

2、作为公司董事会审计委员会委员，参加定期召开的审计委员会会议，按 照相关制度的要求，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审 查，切实履行独立董事的责任和义务。在公司定期报告的编制和披露过程中， 认 真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，全面了解公 司的财务状况，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细 审阅相关资料，充分发挥了独立董事的监督作用。

3、作为公司战略委员会委员，2014年，本人和战略委员会成员以及公司高 级管理人员就公司未来的发展战略路线和方向进行了研究和讨论，并提供了相应 的指导。

四、对公司进行现场检查的情况

2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；积极与 董事、监事及高级管理人员进行沟通和交流，获悉公司各重大事项的进展情况， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报 道，及时掌握公司的经营动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作

深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议 执行情况、募集资金使用和业务发展等相关事项，及时了解公司的日常经营状态 和可能产生的经营风险。每次董事会审议的议案和有关材料都进行了认真审核， 在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使了表决权；持续关注公司的信息 披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定做好信息披露 工作，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，维护公司和投资者的利益。

六、培训和学习情况

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本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理解，不断提高自己的履职 能力，加强保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力， 并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步的规范 运作。

七、其他工作

1、本年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、本年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

3、2014年11月14日，公司召开了2014年第二次临时股东大会。公司选举了 纪立农先生和李永国先生为公司第二届董事会独立董事，本人2013年12月10日提 出的辞去独立董事职务的申请正式生效。

独立董事：周智广

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