Sinocare Inc. — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

三诺生物传感股份有限公司

2014 年度独立董事（袁洪先生）述职报告

2014年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立 董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行了独立董事的职责， 尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。及时了解公司的生产经 营信息，全面关注公司在2014 年度的发展状况，积极出席公司2014 年召开的相 关会议， 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责， 充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中 小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》和《公司章程》有关要求， 现将2014年度履行独立董事职责情况 向各位股东述职如下：

一、 2014 年度出席董事会及股东大会会议情况

2014年公司共召开了13次董事会和3次股东大会，本人应出席董事会11次和 股东大会2次，都亲自出席。2014年度本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对 所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开 会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案， 积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见的情况

1、2014年1月2日，本人对2014年第二届董事会第五次会议审议的《关于对 三诺生物传感股份有限公司股权激励计划限制性股票首次授予对象及数量进行 调整的议案》发表了独立意见。

2、2014年3月9日，本人对2014年第二届董事会第八次会议审议的《关于2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2013年度内部控制 自我评价报告》、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于聘任公司

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2014年度会计师事务所的议案》、《关于2013年度公司关联方资金占用和对外担 保情况专项审核说明的议案》、《关于公司董事会外部董事薪酬的议案》、《关 于公司2014年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于延长公司募集资金投资 项目建设期的议案》、《关于公司存货会计政策的议案》、《关于提名第二届董 事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

3、2014年4月18日，本人对2014 年第二届董事会第十次会议审议的《关于 向有关银行申请2014年度综合授信的议案》发表了同意的独立意见。

4、2014 年 5 月 16 日，本人对 2014 年第二届董事会第十一次会议审议的《关 于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授 予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》发表了独立意见。

5、2014 年 8 月 8 日，本人对《关于 2014 年半年度公司控股股东及其他关 联方关联方资金占用和对外担保情况说明》、《关于 2014 年半年度公司关联交 易事项情况说明》、《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》发表 了独立意见。

6、2014 年 8 月 18 日，本人对 2014 年第二届董事会第十三次会议审议的《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表了独立意见。

7、2014 年 9 月 19 日，本人对 2014 年第二届董事会第十四次会议审议的《关 于拟设立三诺健康产业投资有限公司的议案》、《关于调整预留部分限制性股票 授予对象和数量的议案》发表了独立意见。

8、2014 年 10 月 24 日，本人对 2014 年第二届董事会第十五次会议审议的 《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《审议关于使用超募资金认 缴全资子公司出资的议案》、《关于全资子公司收购北京三诺健恒糖尿病医院部 分股权的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为提名委员会主任委员（召集人），审计委员会、战略委员会委员， 2014年度履职情况如下：

1、作为提名委员会主任委员（召集人），主持提名委员会的日常工作，认 真审查提名候选人的任职资格，2014年提名纪立农先生、李永国先生担任公司的 独立董事，任期自2014年第二次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届 满为止。

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2、作为战略委员会委员，参加了公司战略委员会2014年的定期会议，和公 司战略委员会成员和高级管理人员就公司未来的发展战略路线和方向进行了研 究和讨论，就公司投资成立三诺生物（香港）有限公司、投资设立三诺健康产业 投资有限公司、使用部分超募资金认购华广生技股份有限公司私募股份、使用部 分超募资金认缴全资子公司出资并通过其收购北京三诺健恒糖尿病医院有限公 司部分股权等重大事项提出了可行的意见和建议，保证了董事会决策的科学性和 有效性，推动了公司持续、稳健地发展。

3、作为审计委员会委员，参加了公司审计委员会召开的四次会议，分别对 公司年度审计的相关事宜与审计机构进行沟通，对公司的《公司2013年度报告及 其摘要》、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》、《公司2014年第一季度 报告及其摘要》、《公司2014年半年度报告及其摘要》、《公司2014年第三季度 报告及其摘要》等议案投了赞成票。

四、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过 电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、信息披露。本年度我督促公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司 信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持 与公司管理层的及时沟通。

3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况 进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审 慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

六、培训和学习情况

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本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的培训。本人在培训过 程中，认真学习，积极讨论，详细地了解上市公司管理的各项制度要求，提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

1、报告期内，本人未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提 出异议；

2、报告期内，本人未提议召开董事会；

• 3、本人未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

4、2014年11月14日，公司召开了2014年第二次临时股东大会。公司选举了 纪立农先生和李永国先生为公司第二届董事会独立董事，本人2014年10月10日提 出的辞去独立董事职务的申请正式生效。

独立董事：袁洪

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