Sinocare Inc. — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

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三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十九次会议 于 2015 年 3 月 13 日上午 9 时 30 分在公司四楼会议室召开，根据《中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有限公司独 立董事工作制度》的相关规定，作为公司独立董事，我们参加了此次会议，本着 认真、负责的态度，基于独立判断立场，就会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案与公司业绩 成长性相匹配，符合公司利润分配原则，良好地兼顾股东的即期利益和长远利益， 具备合法性、合规性和合理性。我们一致同意将 2014 年度利润分配预案提交公 司股东大会审议。

二、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律、法规和规范性文件及《三诺生物传感股份有限公司募集资金 使用管理制度》的相关规定，经对公司 2014 年募集资金存放和实际使用情况进行审 核，我们认为：2014 年度，公司已按照公司《募集资金使用管理制度》的要求对募 集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资 金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履 行相关信息披露工作。

三、关于 2014 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

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独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

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根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意 见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制 定规定，经对公司报告期内控股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行核 查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资 金的情况；公司也不存在为本公司的股东、股东的附属企业及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保 事项。

四、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅公司编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制 等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、 对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控 制作用，公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、关于会计估计变更的独立意见

经审阅公司第二届董事会第十九次会议提交的《关于会计政策和会计估计变 更的议案》等相关资料，我们认为：公司按照财政部公布的企业会计准则，结合 公司实际经营情况，对公司固定资产折旧年限和单项金额重大应收款项认定标准 的会计估计进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情 况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不会对公司所有 者权益、净利润等指标产生实质性影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的 情形。公司董事会本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的 规定。我们一致同意公司本次会计估计变更。

六、关于前期会计差错更正的独立意见

经审阅公司第二届董事会第十九次会议提交的《关于前期会计差错更正的议

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独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

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案》等相关资料，我们认为：公司此次对前期会计差错的调整更正，客观公允地反 映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《会计准则》及 相关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制 度的要求，提高了公司会计信息质量。本次对前期会计差错的更正未损害公司和全 体股东的合法权益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。同时，我们 希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝上述事件的发生，切实维护公司广大投资 者的利益。

七、关于公司高级管理人员薪酬事项的独立意见

经审核，我们认为：公司制定的高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机 制保持一致，有利于保证公司整体经营目标的达成。董事会关于公司 2015 年度 高级管理人员薪酬方案的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求。

（以下无正文）

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独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

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（本页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第 十九次会议相关事项发表独立意见之签署页）

独立董事签字：

纪立农 李永国 唐 红

2015 年 03 月 13 日

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