Sinocare Inc. — Board/Management Information 2014

Dec 1, 2014

三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十七次会议 于 2014 年 11 月 28 日（星期五）在公司四楼会议室以现场与电话会议结合方式 召开，作为公司独立董事，我们参加了会议，根据《中国证监会关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简 称“《股权激励备忘录 1-3 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、 《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《三 诺生物传感股份有限公司章程》的相关规定，作为三诺生物传感股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第 十七次会议相关事项进行了审议，并发表独立意见如下：

一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期可行权 / 解 锁事项的独立意见

1、公司第一期股票期权与限制性股票行权/解锁事项符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披 露业务备忘录第 8 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《股票期 权与限制性股票激励计划》（草案修订稿） 中有关实施股权激励计划的规定， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解 锁的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为除激励对象周建华等 3 人因个人 原因辞职已不符合激励条件外，剩余 110 名可行权/解锁的激励对象已满足激励 计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括 行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规

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定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人 员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，我们同意 110 名激励对象在公司激励计划规定的第 一个行权/解锁期内行权/解锁。

二、 关于公司回购注销部分不符合解锁条件限制性股票事项的独立意见

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，鉴于原激励 对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限 制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激励对象中有 8 人因个人绩效 考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355 股）应予以回购注销。我们一致同意公司对上述 11 人已获授但尚未解锁的 42,355 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15 元/股，回购金额为 726,388.25 元。

我们认为：公司本次回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限 制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，程序合法合规，不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（以下无正文）

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（此页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七 次会议相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签字：

纪立农 李永国 唐 红

2014 年 11 月 28 日

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