Sinocare Inc. — Board/Management Information 2014

Oct 26, 2014

独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

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三诺生物传感股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十五次会议 于 2014 年 10 月 24 日（星期五）上午 9 时 30 分在公司四楼会议室召开，作为公 司独立董事，我们参加了此次会议，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《三诺生物传感股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们 本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第十五次会议 相关事项发表如下独立意见：

一、关于提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见

在充分了解本次独立董事会候选人纪立农先生和李永国先生的职业、学历、 职称、 工作经历等情况后，我们一致认为纪立农先生和李永国先生作为本次提 名的独立董事候选人不存在《公司法》 第 147 条规定的情形，不存在被证监会 确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所 的处罚和惩戒，符合上市公司董事的任职资格； 纪立农先生和李永国先生的个 人履历、教育背景、工作经历等，不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性，具 备担任公司独立董事的资格。 我们认为：纪立农先生和李永国先生作为第二届董事会独立董事候选人的任 职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股东权 益的情形，同意对纪立农先生和李永国先生的提名，并推荐纪立农先生和李永国 先生作为第二届董事会独立董事候选人提交公司 2014 年第二次临时股东大会 选举。

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独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

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二、关于使用超募资金认缴全资子公司出资，并通过全资子公司收购北京 三诺健恒糖尿病医院有限公司部分股权的独立意见

公司此次使用超募资金 2,900 万元，认缴全资公司子公司——三诺健康产业 投资有限公司的出资，并由三诺健康产业投资有限公司使用上述出资款收购杭建 梅等股东持有的北京三诺健恒糖尿病医院有限公司 80%的股权，有利于提升公司 品牌形象，推进公司主营业务的竞争力，有利于明晰公司业务架构和产业结构， 进一步推动上市公司主营业务的发展，提升公司核心价值，符合公司战略发展规 划和实际生产经营需要，同时能提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东 的利益。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的 情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，我们一致同意公司使用部分超募资金（2,900 万元）认缴全资公司子 公司——三诺健康产业投资有限公司的出资，并由三诺健康产业投资有限公司使 用上述出资款收购杭建梅等股东持有的北京三诺健恒糖尿病医院有限公司 80% 的股权。

三、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策进行的变更和调整，严格遵循了财政部颁布的相关新会计 准则，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经 营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益。 公司董事会关于本次会计政策变更事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章 程》的规定。我们一致同意公司本次对会计政策做出的变更。

（以下无正文）

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独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

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（本页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第 十五次会议相关事项发表独立意见之签署页）

独立董事签字：

周智广 袁 洪 唐 红

2014 年 9 月 24 日

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