Sinocare Inc. — Board/Management Information 2014

Mar 10, 2014

第二届董事会第八次会议决议公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2014-023

三诺生物传感股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2014 年 3 月 9 日下午 14 时在长沙市通程国际大酒店五楼会议室召开。本次会议 的通知于 2014 年 2 月 27 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次 会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总经 理）、车宏莉女士（兼任副总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、 洪天峰先生、周智广先生、袁洪先生、唐红女士，会议由李少波先生召集并主持， 公司监事宁桂春女士、昌凯君女士、刘文成先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼 任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及 《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过如下决议：

• 1 、审议并通过了《关于〈公司 2013 年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会听取了总经理李少波先生所作《2013 年度总经理工作报告》，认 为 2013 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良 好地完成了 2013 年度的各项经营目标。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2 、审议并通过了《关于〈公司 2013 年度董事会工作报告〉的议案》

公司《2013 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站的《2013 年年度报告全文》第四节“董事会报告” 部分。

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第二届董事会第八次会议决议公告

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公司独立董事周智广先生、袁洪先生和唐红女士分别向董事会递交了《2013 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013 年度股东大会上进行述职，具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议。

3 、审议并通过了《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》；

2013 年度，公司实现营业收入约 44,905.34 万元，比上年同期增长 32.42%； 实现营业利润约 16,920.55 万元，比上年同期增长 21.17%；实现净利润约 16,560.43 万元，比上年同期增长 28.55%。公司资产质量良好，财务状况健康，已成为国 内血糖监测产品行业的领导企业之一。

与会董事认为，公司 2013 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2013 年的财务状况和经营成果等。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议。

4 、审议并通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于 母公司所有者的净利润165,306,276.50元。根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，提取 10% 的法定盈余公积金 16,530,627.65 元和 5% 任意盈余公积金 8,265,313.83元，2013年度公司实现可供股东分配的利润140,510,335.02元，加上 年初未分配利润 150,928,145.97 元，扣除 2013 年度已经实施的利润分配 66,000,000.00元，2013年度末累计可供股东分配的利润为225,438,480.99元。考虑 到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持快速增长，且利润与经营 现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合 理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》 的相关规定，现拟定如下分配预案：

公司拟以本公告刊登之日公司总股本（13,297.6万股）为基数向全体股东每 10股派发现金股利5元人民币（含税），共计派发现金股利6,648.8万元（含税），

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第二届董事会第八次会议决议公告

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占2013年度归属于母公司所有者的净利润的40.22%；同时进行资本公积金转增股 本，以本公告刊登之日公司总股本（13,297.6万股）为基数向全体股东每10股转 增5股，共计转增6,648.8万股，转增后公司总股本将由13,297.6万股增加至19,946.4 万股。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过后实施。

• 5 、审议并通过了《关于〈公司 2013 年度报告全文〉及其摘要的议案》

公司《2013 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的公告，《2013 年年度报告披露提示性公告》内 容将于 2014 年 3 月 11 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和 《证券日报》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议。

• 6 、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

《公司章程修订对照说明》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权 。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过后实施。

7 、审议并通过了《关于公司〈 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告〉的议案》

2013 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司 2013 年度募集资金存放与使 用情况的核查意见》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公

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第二届董事会第八次会议决议公告

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司募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。

《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、 审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议。

8 、审议并通过了《关于延长公司募集资金投资项目建设期的议案》

截止2013年12月31日，公司募集资金项目累计投入109,761,891.00元，募集 资金获得利息收入18,202,983.23元，募集资金账户余额为442,702,505.96元。

由于公司生物传感器生产基地项目和生物传感技术研发中心项目依托的厂 房建设进度有所推后。根据公司经营和发展需要，公司拟将生物传感器生产基地 项目、生物传感技术研发中心项目和营销网络建设项目建设期均延长至 2015 年 12 月 31 日。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司延长募集资金投资项目建设期 的核查意见》，

公司延长募集资金投资项目建设期的具体内容以及独立董事、监事会、保荐 机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议。

9 、审议并通过了《关于公司存货会计政策变更的议案》

为了有效协同财务和业务运作，实现在统一平台中进行结算、财务与业务的 集成，实现采购、资产和库存管理等事务处理的全流程管理，公司将于 2014 年 1 月 1 日起将存货的计价方法从“先进先出法”改为“加权平均法”。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

公司存货会计政策变更的具体内容以及独立董事、监事会发表意见的具体内 容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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第二届董事会第八次会议决议公告

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表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

10 、审议并通过了《关于〈公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审核说明〉的议案》

公司董事长李少波先生、董事车宏莉女士作为公司控股股东及实际控制人， 在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了 审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议。

11 、审议并通过了《关于公司〈 2013 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对 性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了 《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

公司《2013 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机 构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

12 、审议并通过了《关于聘任公司 2014 年度财务审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同 意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，聘期一年。

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第二届董事会第八次会议决议公告

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公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议。

13 、审议并通过了《关于提名第二董事会独立董事候选人议案》

由于公司第二届董事会独立董事周智广先生因个人工作繁忙，于 2013 年 12 月向董事会提出书面辞职报告，周智广先生辞去独立董事职务后，公司董事会独 立董事人数为 2 名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要 求。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》的有关规定，提名纪立农先生为公司第二届董事会独立董事候选人，纪 立农先生的简历附后。

公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请公司 2013 年度股东大会 审议。

14 、审议并通过了《关于公司第二届董事会外部董事津贴的议案》

根据《上市公司治理规则》、《公司章程》等有关规定，结合国内上市公司 董事、监事津贴水平及本公司的实际情况，公司第二届董事会外部董事津贴为 10 万元/年（含税）。

公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议。

15 、审议并通过了《关于公司 2014 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断 创造良好业绩，回报股东，根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业的实际

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第二届董事会第八次会议决议公告

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薪酬水平，董事会拟定了公司 2014 年度高级管理人员的薪酬方案。

职位	年度基本工资	年度绩效工资	基本工资：绩效工资
总经理	168,000	112,000	60%:40%
副总经理	162,000	108,000	60%:40%
首席科学家	366,000	244,000	60%:40%
副总经理	156,000	104,000	60%:40%
财务总监/董事会秘书	132,000	88,000	60%:40%

公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监

会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

16 、审议并通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2014 年 3 月 31 日（星期一）下午 14:30 在公司会议室召 开 2013 年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站的公告《关于召开公司 2013 年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

2014 年 3 月 11 日

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第二届董事会第八次会议决议公告

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附件：第二届董事会独立董事候选人简历

纪立农，男，中国国籍，1962 年出生，无境外永久居留权，北京大学人民 医院内分泌科主任，北京大学糖尿病中心主任，博士生导师。1986 年毕业于北 京医科大学。1993-1998 年期间在哈佛大学 Joslin 糖尿病中心学习和工作。曾任 中国医师协会内分泌代谢医师分会会长，中华医学会糖尿病学分会主任委员，北 京市糖尿病专业委员会主任委员。现兼任国际糖尿病联盟副主席，中国医师协会 内分泌代谢医师分会副会长，中国老年保健医学研究会常务理事，中国老年保健 研究会内分泌与代谢病分会副会长，中国医师学会循证医学委员会常务委员，世 界卫生组织糖尿病定义、诊断和分型委员会顾问，国际糖尿病联盟亚洲西太平洋 地区（IDF-WPR）糖尿病政策组成员，中国糖尿病杂志主编，中华糖尿病杂志 副主编，Journal of Diabetes Investigation 执行编委。中华健康管理杂志、中华内 分泌代谢杂志、Diabetes Research and Clinical practice，Journal of Diabetes， Metabolism，Diabetes Technology and therapeutics 等期刊编委。

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