Sinocare Inc. — Board/Management Information 2013

Nov 18, 2013

证券简称：三诺生物

公告编号：2013-056

证券代码：300298

三诺生物传感股份有限公司

第二届董事会第三次会议（通讯）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议于 2013 年 11 月 18 日上午 10 时在公司 4 楼会议室召开。本次会议的通知于 2013 年 11 月 15 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李少波先生（兼任总经理）、车宏莉 女士（兼任副总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、洪天峰先 生、周智广先生、袁洪先生、唐红女士，会议由李少波先生召集并主持，公司监 事宁桂春女士、昌凯君女士、刘文成先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财 务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三 诺生物传感股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决方式通过如下决议：

一、审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》及其摘要

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，结 合公司的实际情况，公司董事会对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要（已经公司第一届董事会第二十一次会议审 议通过）进行了补充、修订和完善，形成《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案

修订稿）》”），并已经中国证监会备案无异议。

公司独立董事就此议案发表了独立意见。独立董事发表的独立意见及《激励 计划（草案修订稿）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站（www.cninfo.com.cn）。

关联董事车宏莉女士，及其一致行动人董事长李少波先生已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。

审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）》

根据中国证监会的反馈意见，结合公司的实际情况，公司董事会对《三诺生 物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（已经 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过）进行了相应的补充、修订和完善， 形成《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（ www.cninfo.com.cn）。

关联董事车宏莉女士，及其一致行动人董事长李少波先生已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。

审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制 性股票激励计划相关事宜的议案》

（一）为具体实施公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股 东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的相关事项：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期 权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对

授予价格或行权价格进行相应的调整；

• 4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性

• 股票（含预留部分）并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

• 5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确

• 认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

• 7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于

• 向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对 激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股 票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性 股票激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

11、授权董事会就股权激励事项增加注册资本、修订公司章程并办理工商变 更登记；

12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议 案之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

关联董事车宏莉女士，及其一致行动人董事长李少波先生已回避表决，其余 5 名董事参与了表决。

审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于 2013 年 12 月 6 日（星期五）以现场投票、网络投票和独立董 事征集投票相结合的方式召开三诺生物传感股份有限公司 2013 年第三次临时股 东大会，审议相关事项和议案。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信

息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的 通知》。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2013年11月19日