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Sep 27, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见

国枫凯文律股字[2013]A0260 号

致：三诺生物传感股份有限公司（贵公司）

北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律 师出席贵公司2013 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法 律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及贵公司章 程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、 会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及 重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了 核查和验证，出具以下法律意见：

一、本次会议的召集、召开程序

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（一）本次会议的召集

经核查，本次会议由贵公司第一届董事会第二十二次会议决定召开并由董事 会召集。贵公司董事会于2013 年9 月11 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网 站公开发布了《三诺生物传感股份有限公司关于召开2013 年第二次临时股东大 会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股 权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系 人等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议于2013 年9 月27 日在湖南省长沙高新技术产业开发区三诺 生物传感股份有限公司会议室召开，由贵公司董事长李少波先生主持。

经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规 和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点 及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程 序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章 程规定的召集人的资格。

根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本 次会议的股东（股东代理人）共计10 人，代表股份99,003,700 股，占贵公司股 份总数的75%。除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人 员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；上述出席、列

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席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合 法有效。

三、本次会议的表决程序与表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本 次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，表决通过 了以下议案（其中议案2、议案3 的表决实行了累积投票制）：

• 1、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

• 2、《关于选举第二届董事会董事的议案》

• （1）选举非独立董事

• ①《关于选举李少波先生为第二届董事会非独立董事的议案》；

• ②《关于选举车宏莉女士为第二届董事会非独立董事的议案》；

• ③《关于选举蔡晓华先生为第二届董事会非独立董事的议案》；

• ④《关于选举洪天峰先生为第二届董事会非独立董事的议案》；

• （2）选举独立董事

• ⑤《关于选举周智广先生为第二届董事会独立董事的议案》；

• ⑥《关于选举袁洪先生为第二届董事会独立董事的议案》；

• ⑦《关于选举唐红女士为第二届董事会独立董事的议案》；

• 3、《关于选举第二届监事会监事的议案》

• ①《关于选举宁桂春女士为第二届监事会监事的议案》；

• ②《关于选举昌凯君女士为第二届监事会监事的议案》；

• 4、《关于将部分超募资金转存为定期存款的议案》；

• 5、《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》；

• 6、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

• 7、《关于制定〈股东大会网络投票管理制度〉的议案》。

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本次会议以现场投票方式进行表决，会议推举了股东代表、监事代表和本所 律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。

（二）本次会议的表决结果

经核查，上述议案已由出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100% 通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件 及贵公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律法规、 规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以 及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 李 薇 李海燕 2013 年9 月27 日

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