Sinocare Inc. — Board/Management Information 2013

Sep 2, 2013

证券代码：300298

证券简称：三诺生物

公告编号：2013-035

三诺生物传感股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十一次会 议于 2013 年 9 月 2 日上午 9 时在公司 5 楼会议室召开。本次会议的通知于 2013 年 8 月 26 日通过书面方式送达所有董事。会议采用现场表决与通讯表决相结合 的方式。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为李 少波先生（兼任总经理）、车宏莉女士（兼任副总经理）、王世敏先生（兼任副 总经理）、张帆先生、周智广先生、袁洪先生、唐红女士，其中李少波先生（兼 任总经理）、车宏莉女士（兼任副总经理）、王世敏先生（兼任副总经理）参加 现场表决，张帆先生、周智广先生、袁洪先生、唐红女士参加通讯表决。会议由 董事长李少波先生召集并主持，公司监事宁桂春女士、昌凯君女士、刘文成先生， 公司董事会秘书王飞先生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，形成会议决议如下：

一、审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要

董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合公司实际情况，制订了 《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，与会董事认为《激励计划（草案）》将有 利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司中长期激励约束机制，充分

调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，实现公司和股东价值最大化。

公司独立董事就本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见及《激励计划 （草案）》及其摘要的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

董事王世敏先生为激励对象，已回避表决；董事车宏莉女士为激励对象车宏 菁女士之胞姐，其作为关联董事，已回避表决；董事长李少波先生与车宏莉女士 为一致行动人，已回避表决，其余 4 名董事参与了表决。

审议结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

二、审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划考核管理办法》

会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，具 体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

董事王世敏先生为激励对象，已回避表决；董事车宏莉女士为激励对象车宏 菁女士之胞姐，其作为关联董事，已回避表决；董事长李少波先生与车宏莉女士 为一致行动人，已回避表决，其余 4 名董事参与了表决。

审议结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份公司 股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（一）为具体实施公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股 东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的相关事项： 1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期 权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对 授予价格或行权价格进行相应的调整；

• 4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性

• 股票（含预留部分）并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

• 5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确

• 认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

• 7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于

• 向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

• 8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对 激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股 票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性 股票激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

• 11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

• 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议 案之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

关联董事车宏莉女士，车宏莉女士之一致行动人李少波先生、激励对象王世 敏先生已回避表决。

审议结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

四、审议通过了《三诺生物传感股份有限公司关于聘任公司副总经理、首 席科学家的议案》

会议审议通过了《三诺生物传感股份有限公司关于聘任公司副总经理、首席 科学家的议案》，同意聘任蔡晓华（Xiaohua Cai）先生担任公司副总经理、首席 科学家，主管公司研发工作，任期至第一届董事会届满。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，独立董事独立意见及本议案的具体 内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上述 1-3 项议案尚需公司将本次制订的《激励计划（草案）》及其摘要按相 关规定报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请公司股东大会审议批准。 有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 2013年9月3日