Sinocare Inc. — Board/Management Information 2013

Jul 16, 2013

证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2013-025

三诺生物传感股份有限公司

第一届董事会第十八次会议（通讯）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十八次会议 于 2013 年 7 月 16 日上午 9 时在公司 5 楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议 通知已于 2013 年 7 月 5 日通过书面方式送达所有董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人，分别为：李少波先生（兼任总经理）、车 宏莉女士（兼任副总经理）、王世敏先生（兼任副总经理）、张帆先生、袁洪先 生、周智广先生、唐红女士。会议由董事长李少波先生召集并主持，公司监事宁 桂春女士、昌凯君女士、刘文成先生，公司董事会秘书王飞先生（兼任财务总监） 列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传 感股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，形成会议决议如下：

一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

与会董事审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公 司章程》做如下修改：

原公司章程第四十条为：

“ 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等

方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。” 现修改为：

“ 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等 方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发 现控股股东侵占公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结， 控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵 占资产。

如董事会发现控股股东侵占公司资产时未按照前款规定启动“占用即冻结” 机制，公司连续180 日以上单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东， 可以书面请求监事会启动前述“占用即冻结”机制。

如监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动前述“占用即冻结”机制， 或者自收到请求之日起30 日内未启动该机制，或者情况紧急、不立即启动该机 制会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节 轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于制定〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《三诺生物传感股份有限公司对外提供财务资助管理制度》具体内容详见中

国证监会指定的创业板信息披露网站。

三、审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

• 《三诺生物传感股份有限公司委托理财管理制度》具体内容详见中国证监会

指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

修订后《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容详见中

国证监会指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于制定〈股东大会网络投票管理制度〉的议案》

《三诺生物传感股份有限公司股东大会网络投票管理制度》具体内容详见中

国证监会指定的创业板信息披露网站。

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

2013 年 7 月 17 日