Sinocare Inc. — Board/Management Information 2013

Feb 4, 2013

三诺生物传感股份有限公司独立董事

对第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》、《独立 董事工作制度》的有关规定，我们作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司第一届董事会第十五次会议相关事项，发表如下独立 意见：

一、关于 2012 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，对公司报告期内控股股东、实 际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查， 发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2012 年 12 月 31 日的控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法 人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2012 年 12 月 31 日的对外担保情形。

二、关于公司 2012 年度关联交易事项的独立意见

公司 2012 年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关 联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。 2012 年度公司未发生重大关联交易行为。

三、关于 2012 年度利润分配预案的独立意见

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属 于母公司所有者的净利润 128,826,147.74 元。根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 12,882,614.76 元和 5%任意盈余公积金

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6,441,307.38 元，2012 年度公司实现可供股东分配的利润 109,502,225.60 元，加 上年初未分配利润 85,425,920.37 元，扣除 2012 年度已经实施的利润分配 44,000,000.00 元，2012 年度末累计可供股东分配的利润为 150,928,145.97 元。

公司拟以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 88,000,000 股为基数向全体股 东每 10 股派发现金股利 7.5 元人民币（含税），共计派发现金股利 66,000,000.00 元；同时进行资本公积金转增股本，以 88,000,000 股为基数向全体股东每 10 股 转增 5 股，共计转增 44,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 132,000,000 股。 剩余未分配利润结转以后年度进行分配。我们同意利润分配预案。

四、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

通过对公司 2012 年度内部控制自我评价报告审议后，我们认为：报告期内， 公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、 充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部 控制活动基本涵盖了所有营运环节，我们认为公司《2012 年度内部控制自我评 价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

五、关于公司 2013 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

公司确定的 2013 年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定；年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，同意公司按制定的薪酬数额向高级管理人员支付薪酬。

六、关于 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

我们认为公司董事会编制的《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，如实反映了公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募 集资金存放与使用违规的情形。

七、关于续聘财务审计机构的独立意见

经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司具有证券从业资 格，在担任公司 2012 年审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准 则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特

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殊普通合伙）作为公司 2013 年度的财务审计机构。

（以下无正文）

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（本页无正文，为三诺生物传感股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第 十五次会议相关事项独立意见之签署页）

独立董事签字：

周智广 袁 洪 唐 红

日期： 2013 年 2 月 1 日

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