Sinocare Inc. — Board/Management Information 2012

Feb 23, 2012

长沙三诺生物传感技术股份有限公司

第一届董事会第四次会议决议

长沙三诺生物传感技术股份有限公司 (以下称"公司") 第一届董事会第四 次会议于 2011 年 1 月 31 日上午 9: 00 在公司五楼会议室召开。本次会议的通知 已于 2011 年 1 月 28 日通过书面方式送达所有董事。因公司原董事王善平先生的 辞职报告已于 2011年1月28日送达董事会并生效, 实际出席本次会议的董事 6 人, 分别为李少波先生、车宏莉女士(兼任副总经理)、王世敏先生(兼任副总 经理)、张帆先生、袁洪先生及周智广先生, 会议由董事长李少波先生(兼任总 经理) 召集并主持, 公司监事宁桂春女士、昌凯君女士、谭莉女士, 公司董事会 秘书王飞先生(兼任财务总监)列席了会议,独立董事候选人唐红女士列席了会 议。本次会议采用现场书面方式表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国 公司法》(以下称"《公司法》")及《长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程》 (以下称"公司章程")的规定。

本次会议经审议逐项表决通过了如下决议:

1、审议通过《关于补选长沙三诺生物传感技术股份有限公司第一届董事会 独立董事的议案》。

与会董事认为, 唐红女士符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程 规定的独立董事任职资格,同意其作为独立董事候选人,由股东大会进行选举。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

袁洪先生、周智广先生作为公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意 见。

2、审议通过《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事薪酬的议案》。

与会董事认为, 该议案充分结合了公司实际情况, 同意将该议案提交公司 2011年第一次临时股东大会审议。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

袁洪先生、周智广先生作为公司独立董事已就该议案发表独立意见。

3、审议通过《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司高级管理人员薪酬 的议案》。

与会董事认为,该议案充分结合了公司实际情况,将对公司高级管理人员形 成有效激励。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

袁洪先生、周智广先生作为公司独立董事已就该议案发表独立意见。

4、审议通过《关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008 年度、 2009年度、2010年度财务报告的议案》。

与会董事认为,《长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008 年度、2009 年 度、2010年度财务报告》符合公司的实际情况,能够切实体现公司最近三年的 财务状况。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

5、审议通过《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市的议案》。

与会董事逐项审议通过以下发行方案并同意将该议案提交公司2011年第一 次临时股东大会审议:

(1) 本次发行股票的种类和面值

中国境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值人民币1.00元。

审议结果: 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

(2) 本次发行数量

2200 万股, 最终以中国证监会核准的发行规模为准。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

(3) 本次发行对象

符合资格的询价对象和在证券交易所开户并有权进行创业板市场交易的境 内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

(4) 本次发行方式

网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

(5) 本次发行定价方式

根据网下向询价对象询价的结果或采用中国证监会认可的其他定价方式确 定发行价格。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

(6) 拟上市地

深圳证券交易所创业板。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

(7) 决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

6、审议通过《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票 墓集资金投资项目的议案》。

与会董事认为公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应,同意将该议案提交公司 2011 年第一 次临时股东大会审议。与会董事逐项审议同意公司首次公开发行股票的募集资金 投资于以下项目: 生物传感器生产基地项目、生物传感器技术研发中心项目、营 销网络建设项目、其他与主营业务相关的营运资金。

若实际墓集资金不足以按上述计划投资以上项目,资金缺口将由公司通过自 有资金及/或银行贷款等自筹解决。

募集资金到位之前,为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生 效益,公司可视市场环境适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项 目, 募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

审议结果如下:

(1) 生物传感器生产基地项目

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

(2) 生物传感器技术研发中心项目

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

(3) 营销网络建设项目

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

(4) 其他与主营业务相关的营运资金

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

7、审议通过《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》。

与会董事审议通过了以下首次公开发行股票前滚存利润的分配方案并同意 将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议:

为兼顾新老股东利益,本次公开发行完成前的滚存未分配利润由公司本次公 开发行后的新老股东共享。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

与会董事同意提请股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关具体事官, 具体如下:

(1) 根据公司股东大会审议通过的发行方案、证券市场具体情况和监管部 门的意见及相关规定,并结合公司实际情况,与有关机构协商确定发行数量、发 行时间、发行价格等具体事项:

(2) 根据国家法律法规和有关政府部门要求, 全权办理公司本次发行上市 的相关工作, 包括代表公司签署所有必须的法律文件, 包括签署本次发行上市募 集资金投资项目运作过程中的重大合同,以及其他有关本次发行上市所涉及的协 议,并确认和支付与本次发行上市相关的各项费用;

(3) 制作并申报本次发行上市的申请材料, 并根据中国证监会的要求对相 关申请文件进行适当的修订、调整:

(4) 在本次发行上市完成后对公司章程相关条款讲行补充完善并办理工商 变更登记:

(5) 根据中国证监会的要求及市场情况, 在股东大会审议批准的项目范围 内, 对本次发行募集资金投资项目进行适当的修订、调整:

(6)若出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施 但会对公司带来极其不利后果之情形, 酌情决定本次发行计划延期实施:

(7) 在本次发行后, 向证券交易所申请股份挂牌上市的相关事宜:

(8) 办理本次发行上市过程中的其他相关事宜;

(9) 本项授权经股东大会通过之日起生效, 有效期为12个月。

与会董事同意将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

9、审议通过《关于聘请长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市专项审计机构及2011年度审计机构的议案》。

与会董事一致同意《关于聘请长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市专项审计机构及2011年度审计机构的议案》,并同 意将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

10、审议通过《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市 修订草案)>的议案》。

与会董事认为:《长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案)》 充分结合了公司的实际情况,并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求, 将有效保证公司的规范运作,同意将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大 会审议。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

11、审议通过《关于审议〈长沙三诺生物传感技术股份有限公司投资者关系 管理制度>的议案》。

与会董事认为,《长沙三诺生物传感技术股份有限公司投资者关系管理制度》 充分结合了公司的实际情况,并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求, 将有效保证公司的规范运作,同意将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大 会审议。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

12、审议通过《关于审议〈长沙三诺生物传感技术股份有限公司募集资金管 理制度>的议案》。

与会董事认为,《长沙三诺生物传感技术股份有限公司募集资金管理制度》 充分结合了公司的实际情况,并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求, 将有效保证公司的规范运作, 同意将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大 会审议。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

13、审议通过《关于审议〈长沙三诺生物传感技术股份有限公司信息披露管 理制度>的议案》。

与会董事认为,《长沙三诺生物传感技术股份有限公司信息披露管理制度》 充分结合了公司的实际情况,并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求, 将有效保证公司的规范运作,同意将该议案提交公司 2011 年第一次临时股东大 会审议。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

14、审议通过《关于审议〈长沙三诺生物传感技术股份有限公司重大投资与 经营决策管理制度>的议案》。

与会董事认为,《长沙三诺生物传感技术股份有限公司重大投资与经营决策 管理制度》充分结合了公司的实际情况,并符合《公司法》及其他有关法律、法 规的要求, 将有效保证公司的规范运作, 同意将该议案提交公司 2011 年第一次 临时股东大会审议。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

15、审议通过《关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008年度、 2009年度和 2010年度关联交易的议案》。

与会的非关联董事认为公司 2008年度、2009年度和 2010年度发生的关联 方往来款均已在 2010年12月31日之前结清,不存在风险,并同意将该议案提 交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。关联董事李少波先生、车宏莉女士、 王世敏先生对此项议案回避表决。

审议结果: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

袁洪先生、周智广先生作为公司独立董事已就该议案发表独立意见。

16、审议通过《关于召开长沙三诺生物传感技术股份有限公司2011年第一次 临时股东大会的议案》。

审议结果: 6票赞成, 0票反对, 0票弃权。

特此决议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为长沙三诺生物传感技术股份有限公司第一届董事会第四次会 议决议签署页)

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

全体董事签字:

$\sim 10^6$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r})$

签字日期: 20(1 年 | 月3)日

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\bar{\beta}$