Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2022

Apr 6, 2023

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

2022 年度日常关联交易确认和

2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为三诺生物 传感股份有限公司（以下简称“公司”、“三诺生物”）可转换公司债券在深圳证 券交易所创业板发行并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对三诺生物 2022 年度日 常关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核 查意见如下：

一、 2022 年度日常关联交易执行情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）于2022年 4月20日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议 并通过《关于公司2021年度日常关联交易暨2022年度日常关联交易预计的议 案》，公司预计2022年度与参股公司长沙心诺健康产业投资有限公司（曾用名 “深圳市心诺健康产业投资有限公司”，已于2022年4月完成更名，以下简称

“心诺健康”）的全资子公司Trividia Health Inc. （以下简称“Trividia”）、北京 糖护科技有限公司（以下简称“北京糖护”）发生日常关联交易，交易金额分别 不超过590.00万美元、5000.00万元人民币，主要系向关联方销售商品、采购商 品及物料和提供/接受劳务。2022年度，公司与关联方发生的日常关联交易实际 情况如下：

					实际发生额	实际发生额
	关联交易		实际发生	预计
关联人		关联交易内容			占同类业务	与预计金额	披露日期及索引
	类别		金额	金额
					比例(%)	差异(%)

1

		血糖监测系统
	向关联人采购		57.48万	320.00万			2022年4月22日
		和其他糖尿病			0.99 %	-82.04%
	产品、物料		美元	美元			公告编号：2022-031
		辅助产品、物
	接受关联人劳	研发、质量管	72.58万	120.00万			2022年4月22日
					8.32%	-39.52%
	务	理等相关服务	美元	美元			公告编号：2022-031
Trividia
	向关联人提供	研发、质量管	50.93万	50.00万			2022年4月22日
					5.84%	1.86%
	劳务	理等相关服务	美元	美元			公告编号：2022-031
	向关联人销售	血糖监测系统	0.00万美	100.00万			2022年4月22日
					0%	-100.00%
	产品	和其他监测产	元	美元			公告编号：2022-031
	品 小计		180.99万 美元	590.00万 美元
					--	-69.32%	--
北京糖护	向关联人销售 产品	血糖监测系统 和其他监测产 ~~品~~	998.61万 元人民币	3000.00 万元人民 ~~币~~
							2022年4月22日
					2.55%	-66.71%
							公告编号：2022-031
	向关联人采购 产品、物料	血糖监测系统 和物料	749.33万 元人民币	2000.00 万元人民			2022年4月22日
					1.91%	-62.53%
							公告编号：2022-031
	小计		1747.94 万元人民	币 5000.00 万元人民
					--	-65.04%	--
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明			币 币 公司预计的2022年日常关联交易金额额度是根据双方可能发生
			业务进行的评估和测算，实际发生额是按照双方实际签订合同金额
			和执行进度确定，具有较大的不确定性。2022年度日常关联交易实
			际发生金额与年初预计金额存在较大差异，主要是受市场、客户需
			求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常
			关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司日常经营及业绩不会
			产生重大影响。
			公司2022 年度与关联方实际发生的日常关联交易均遵循公平、公
			正原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明			公司2022年度发生的日常关联交易均是因公司生产经营需要与
			关联方发生的正常业务往来，2022 年度日常关联交易实际发生金
			额与预计金额存在差异，主要是公司与关联方日常关联交易基于实
			际市场情况和业务发展需求进行适当的调整。公司与关联方实际发
			生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，
			交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公
			司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期
			以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。

二、 2023 年度日常关联交易预计情况

（一）关联交易概述

根据公司2022年度日常关联交易的实际情况，充分发挥协同效应，结合公 司及子公司业务发展的实际需要，预计2023年度将与参股公司心诺健康的全资

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子公司Trividia、北京糖护发生日常关联交易，交易金额分别不超过480.00万美 元、3000.00万元人民币，主要系向关联方销售商品、采购商品及物料和接受/提 供劳务。

公司于2023年4月6日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李 少波先生、李心一女士已回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可 并发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规 定，本次日常关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

关联人	关联交易类别	关联交易定价 原则	2023 年预计金额	2022 年实际发生金额
Trividia	向关联人采购产品、 物料	市场价格公允	200.00万美元	57.48万美元
Trividia	接受关联人劳务	市场价格公允	150.00万美元	72.58万美元
Trividia	向关联人提供劳务	市场价格公允	80.00万美元	50.93万美元
北京糖护	向关联人销售产品	市场价格公允	2000.00万元人民币	998.61万元人民币
北京糖护	向关联人采购产品、 物料	市场价格公允	1000.00万元人民币	749.33万元人民币

三、关联人介绍和关联关系

（一） Trividia Health Inc.

1 、基本情况

注册地址：美国，佛罗里达州，劳德代尔堡

主要经营范围：血糖监测系统和糖尿病辅助产品的开发、制造和销售。

Trividia成立于1985年，总部设在美国佛罗里达州的劳德代尔堡，在全球范

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围内开发、制造和销售血糖监测系统和糖尿病患者的相关产品。Trividia的收入 主要来源于血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（糖尿病皮肤护理产品、糖尿 病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等）的生产和销售，其产 品销往80多个国家和地区。

Trividia2022年主要财务数据如下（单位：万元）：

总资产	净资产	主营业务收入	净利润
192,690.85	128,022.85	114,135.91	13,934.27

2 、与上市公司的关联关系

心诺健康系公司参股公司，公司持有其39.742%股权，Trividia为心诺健康 全资子公司，且心诺健康为公司控股股东、实际控制人之一李少波先生控制的 企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规定， Trividia为公司的关联法人。

3 、履约能力分析

Trividia生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能 力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

（二）北京糖护科技有限公司

1 、基本情况

法定代表人：李承志

注册资本：616.6494万元人民币

注册地址：北京市海淀区

主要经营范围：技术开发、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中 心、ＰＵＥ值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、家 用血糖仪、血糖仪试纸、电子产品、通讯设备、机械设备；健康管理、健康咨 询（须经审批的诊疗活动除外）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业 策划；工艺美术设计；市场调查；文化咨询；教育咨询；设计、制作、代理、 发布广告；销售食品；销售医疗器械Ⅲ类。（企业依法自主选择经营项目，开展

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经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京糖护为国家高新技术企业，慢性疾病管理解决方案提供商，公司通过 基于全部自主知识产权的“智能设备+大数据+智能服务”的技术手段，以医疗级 智能设备抓住用户，对获取的海量数据进行专业的医学解读，构建人机智能的 决策支持系统（IDSS™），在软硬件连接的基础之上以移动互联网的运营手段 通过IDSS™系统，帮助糖尿病患者提高自我管理的依从性和自我管理的能力， 为提高血糖达标率提供切实有效的低成本、高效率工具，并广泛应用于帮助制 药企业降低患者脱落率、降低糖尿病商业保险赔付率，提高健康管理机构医患 两端的关联和提高医药零售终端的商品复购率。

北京糖护2022年合并主要财务数据如下（单位：万元）：

总资产	净资产	主营业务收入	净利润
1,138.12	1,075.14	2,085.47	-309.35

2 、与上市公司的关联关系

公司共持有北京糖护30.02%的股权，公司副董事长李心一女士担任北京糖 护董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规 定，北京糖护为公司的关联法人。

3 、履约能力分析

北京糖护目前经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约 能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定 性。经核查，北京糖护不属于失信被执行人。

四、关联交易主要内容

结合2022年度日常关联交易情况及公司业务协同发展的实际需求，对2023 年与Trividia的日常经营性关联交易额度预计为全年不超过430.00万美元，由公 司及子公司向Trividia采购产品及物料、接受Trividia提供研发质量管理等相关服 务，同时公司及子公司向Trividia提供劳务服务。

公司预计2023年与北京糖护的日常关联交易额度预计全年不超过3000.00万

5

元人民币，主要系公司向北京糖护采购产品及物料、北京糖护销售公司产品。

公司及子公司与关联方发生的关联交易系日常经营需要，遵循平等自愿、 互惠互利、公平公允的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，按照公平合 理的定价原则，双方协商确定交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

Trividia与公司同处血糖监测行业，双方现有业务在品牌效应、技术研发、 产品规划、市场拓展等方面具有显著的协同效应，可实现优势互补、资源共 享。将海外高端产品和技术引入国内，形成满足不同层次市场需求的产品线， 提高产品竞争力，有助于公司加速开拓医院市场，推动糖尿病数字管理。公司 及子公司通过委托Trividia提供研发、质量管理、体系认证等相关服务，向 Trividia提供劳务服务，同时采购Trividia的产品在国内进行销售，将能够加快公 司产品的研发和注册进度，为糖尿病患者提供血糖监测、营养膳食补充剂等多 种产品，满足患者不同的慢病管理需求，提高患者的生活质量。

同时，公司希望充分发挥Trividia、PTS在美国的各种资源和专业服务能 力，帮助公司及子公司在美国的相关业务实现优势互补、资源共享，从而降低 成本，提升效率。

北京糖护成立于2013年7月，是一家专注于糖尿病管理技术的移动互联网公 司。其优势在于通过智能软件系统帮助糖尿病患者提高自我管理的依从性和自 我管理的能力，而三诺生物是一家致力于慢性疾病患者和医疗保健专业人员研 发、生产和销售一系列快速诊断检测产品的公司，北京糖护的血糖检测相关硬 件产品由三诺生物负责生产，可以充分发挥相互的优势，通过协同降低成本， 提升企业核心竞争力，并为糖尿病患者提供“硬件+软件+服务”的整体解决方 案。

（二）上述关联交易是公司日常经营的正常业务行为，交易价格以市场公 允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商确定，能充分发挥 关联方之间的协同效应，持续提升公司经营业绩，不存在损害上市公司及股东

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的利益。

（三）上述公司与关联方的交易是日常生产经营的持续性业务，旨在提升 公司整体经营绩效，双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优 势，属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的 情况。公司主要产品的销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关 系不影响公司的独立经营，公司业务也不会因此而对关联方形成依赖。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事就该事项发表同意的事前认可意见：

1、经核查，公司2022年度发生的日常关联交易是为了满足实际经营的需 要，2022年度实际发生情况与预计存在一定差异，主要是受市场、客户需求及 公司经营实际情况等因素影响，但关联交易定价原则公平、合理，相关日常关 联交易占公司同类业务的比例较小，不会对公司的独立性构成影响；

2、结合公司2022年日常关联交易情况及发展的实际需求，公司对2023年发 生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，关联交易价格是参照市场公允价 格，定价原则公平、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全 体股东利益的情形。

基于上述情况，我们一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易确认和 2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事就该事项发表独立意见如下：

1、公司2022年度发生的日常关联交易均是因公司生产经营需要与关联方发 生的正常业务往来，2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差 异，主要是公司与关联方日常关联交易基于实际市场情况和业务发展需求进行 适当的调整。公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异， 均属于正常经营行为，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公 平、损害公司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期 以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。

2、公司对2023年度预计的日常关联交易是基于2022年日常关联交易情况及

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公司业务发展的实际需求，关联交易定价公允、合理，符合公司及子公司发展 和日常经营，交易事项按照自愿，公平，等价、有偿的原则进行，不存在损害 公司和所有股东利益的行为，不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关 联人形成依赖或被其控制的可能性，亦不会对公司的独立性产生影响。公司关 联董事进行了回避表决，其审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章 程》等有关规定。因此，同意公司对2023年度日常关联交易的预计事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司2022年度实际发生的关联交易和2023年度预计与关联方的日 常关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的，严格按照市场定 价原则，符合市场经济规律，且并未占用公司资金和损害公司利益。交易双方 均以平等互利、相互协商为合作基础，亦遵循公平、公正、公开原则，不影响 公司的独立性。本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事李少波先 生、李心一女士已回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具 了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》以及《公司章程》等相关规定的要求

综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签 章页）

保荐代表人：

邵才捷

王 栋

保荐机构：中信证券股份有限公司

年 月 日

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