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Jun 22, 2021

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN135-8号

GRANDWAY

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北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN135-8 号

致: 三诺生物传感股份有限公司

根据本所与三诺生物签署的《律师服务协议书》,本所接受三诺生物委托, 作为三诺生物本次股权激励计划的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定, 对三诺生物提供 的文件和有关事实进行了核查和验证,并就本次股权激励事宜出具了《北京国枫 律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案) 的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年 限制性股票激励计划调整授予限制性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律 师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制 性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划取消授予预留限制性股票相关事项的法律意 见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股 票激励计划调整及首次授予限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》、《北 京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所 关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第三次解锁相关事项的法律意见书》(以下统称"《法律意见书》")。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文件, 并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次股权激 励计划之目的使用,不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对三诺生物提供的相关文件和相关事实进行 了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、本次回购注销的基本情况

(一) 本次回购注销的原因

根据《股权激励计划(草案)》、三诺生物第四届董事会第十六次会议和第四 届监事会第十二次会议等相关会议文件、公司及激励对象出具的确认并经查验, 三诺生物为本次股权激励计划设定了公司业绩考核要求及个人绩效考核要求, 2020年度为第四个解锁期,公司业绩考核要求为2020年扣除非经常性损益的净 利润较 2016 年增长率不低于 160%。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)于 2021年4月15日出具的《三诺生物传感股份有限公司 2020年度审计报 告》(XYZH/2021CSAA10082), 公司 2020年度实现归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为 17,500.85 万元, 较 2016 年度同期增长 68.51%, 未满 足 2020 年的业绩考核指标条件,故公司对第四个解锁期已获授予尚未解除限售 的 547,200 股限制性股票予以回购注销。

(二)本次回购注销的数量及价格

1. 2017年7月19日, 公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届 监事会第八次会议, 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 根据 激励计划相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权, 董事会确定以2017年

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7月19日作为激励计划的首次授予日,首次向符合条件的1名激励对象授予228 万股限制性股票(不含预留限制性股票),授予价格为8.17元/股。

1. 根据《股权激励计划(草案)》十、限制性股票回购注销的原则, "若在 授予日后公司实施公开增发或定向增发, 且按本计划规定应当回购注销限制性股 票,回购价格不讲行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、 股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息 处理的情况时, 公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整"。

根据三诺生物于上市公司信息披露网站公告的信息、公司的说明并经本所律 师查验, 2018年8月3日, 公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三 届监事会第二十次会议,审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划 相关事项的议案》,公司在实施2017年度权益分派方案之后,对授予金额及数量 进行了调整, 将授予限制性股票数量由 2,280,000 股调整为 2,736,000 股, 将限制 性股票授予价格由 8.17 元/股调整为 6.56 元/股。

根据公司《2018年年度股东大会决议》、《2018年度权益分派实施公告》、 《2019年年度股东大会决议》、《2019年度权益分派实施公告》、《2020年度股东 大会决议》、《2020年度权益分派实施的公告》及公司的说明并经本所律师查验, 本次回购注销部分限制性股票的回购价格根据《股权激励计划(草案)》的规定 调整为 5.76 元/股。

1. 根据《股权激励计划(草案)》的相关规定及公司第四届董事会第十六次 会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于拟回购注销部分限制性股票 的议案》, 对本次 1 名股权激励对象所持第四个解锁期的全部限制性股票 547.200 股进行回购注销,回购价格为5.76元/股,回购金额为3.151.872元。

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综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格,符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及 本次激励计划的相关规定。

二、本次回购注销的批准及授权

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(一)本次股权激励计划的授权与批准

1. 2017年5月5日, 三诺生物召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了 《关于<三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有 限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案, 其 中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。同日, 公司独立董事对本次股 权激励计划发表独立意见。

2. 2017年5月5日, 三诺生物召开第三届监事会第六次会议, 对本次股权 激励计划的激励对象名单进行核实, 会议审议通过了《关于<三诺生物传感股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划 (草案) >及其摘要的议案》、《关于<三诺 生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 核实<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 等与本次股权激励有关的议案,并发表了核查意见。

3. 2017年5月26日, 三诺生物召开2017年第二次临时股东大会, 审议通 过了《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股 份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

4. 2018年8月3日, 三诺生物分别召开第三届董事会第二十七次会议及第 三届监事会第二十次会议, 审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次 授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司 2017 年股权激励计划首次授予 的限制性股票第一个解锁期对应的解锁条件已成就,可申请解除限售并上市流通 的限制性股票数量为54.72万股,占目前公司总股本的0.0968%。根据公司2017 年第二次临时股东大会授权,同意董事会办理激励对象第一个解锁期内可解锁的 限制性股票的解锁事宜。同日, 公司独立董事就第一次解锁发表了同意的独立意 见。

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第三届监事会第二十九次会议,审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首 次授予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》,公司2017年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就,同意公司按照相关 规定为符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售事宜,其中 可申请解锁的限制性股票数量为54.72 万股, 占目前公司总股本的 0.0968%。同 日, 公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。

1. 2020年7月24日,三诺生物分别召开第四届董事会第八次会议和第四 届监事会第六次会议, 审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 第三个解锁期解锁条件成就的议案》,公司2017年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第三个解锁期对应的解锁条件已经成就,同意公司按照相关规定为符 合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售事宜,其中可申请解 锁的限制性股票数量为54.72 万股, 占目前公司总股本的 0.0968%。同日, 公司 独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。

(二)本次回购注销的授权与批准

2021年6月21日,三诺生物分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届 监事会第十二次会议,审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,根 据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月15日出具的《三诺生 物传感股份有限公司 2020年度审计报告》(XYZH/2021CSAA10082), 公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17.500.85 万元, 较 2016年度同期增长 68.51%, 低于公司《股权激励计划(草案)》规定的第四 个解锁期要求的 2020 年扣除非经常性损益的净利润较 2016 年增长率不低于 160% 的公司业绩考核要求。根据《股权激励计划(草案)》和《考核管理办法》等相 关规定及公司 2017年第二次临时股东大会的授权, 公司董事会决定对激励计划 第四个解锁期的全部限制性股票 547.200股进行回购注销,回购价格 5.76 元/股, 回购金额为 3,151,872 元。同日, 公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独 立意见。

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综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除尚待按照《公司法》 及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外,公司本次回购注销已履行必要 的授权与批准程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《股权激励计划(草案)》的相关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除尚待按照《公司 法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外, 公司本次回购注销部分限 制性股票已履行的程序、数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股权激励计划(草案)》的 相关规定。

本法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签 署页)

负责人

张利国

经办律师

杜莉莉

2021年 6月21日