Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 14, 2020

中信证券股份有限公司

关于

三诺生物传感股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之

2019 年度持续督导工作报告暨 持续督导总结报告书

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

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公司声明

中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司2018年发行股份购 买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报 告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读益丰药房发布的与本次交易相关的 文件全文。

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1

目录

一、本次交易方案概述................................................................................................ 5 二、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5 （一）发行股份购买资产的实施情况................................................................. 5 （二）配套募集资金的实施情况......................................................................... 6 三、本次交易涉及的相关协议及履行情况................................................................ 7 四、本次交易涉及的承诺及履行情况........................................................................ 7 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 8 （一）总体经营情况............................................................................................. 8 （二）上市公司 2019 年主要财务数据与指标................................................... 8 六、配套募集资金的使用情况.................................................................................... 9 （一）募集资金的到位情况................................................................................. 9 （二）募集资金的使用情况................................................................................. 9 （三）募集资金存放和管理情况....................................................................... 10 （四）独立财务顾问核查意见........................................................................... 12 七、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 12 （一）股东大会................................................................................................... 12 （二）董事会....................................................................................................... 12 （三）监事会....................................................................................................... 13 （四）信息披露................................................................................................... 13 （五）内幕信息管理........................................................................................... 13 八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 13

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2

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

三诺生物、上市公 司、本公司、公司	指	三诺生物传感股份有限公司
三诺健康	指	长沙三诺健康管理有限公司（现已更名为“三诺健康管理有限公司”）
本次重组、本次重 大资产重组	指	上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理 有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康 64.98%股权
本次交易		上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理 有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康 64.98%股权并募集配套资金
交易对方	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建 投华文投资有限责任公司
建投嘉孚	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融	指	长城国融投资管理有限公司
建投华文	指	建投华文投资有限责任公司
标的资产	指	交易对方持有的三诺健康64.98%股权
PTS	指	Polymer Technology Systems, Inc.
《发行股份购买 资产协议》	指	三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易对 方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管 理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财 务顾问、本独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
报告期	指	2019年

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3

评估基准日	指	2017年3月31日
重组交割日	指	标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
本持续督导报告 书	指	中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金之2019 年度持续督导工作报告暨持续督导 总结报告书

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4

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金：

1、三诺生物向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三 诺健康 64.98%股权，其中，向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股 权、向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、向建投华文发行股 份购买其所持三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人， 因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49% 股权。

2、三诺生物采用询价方式向广东省铁路发展基金有限责任公司等 4 名特定 投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额为 502,649,986.28 元， 扣除各项发行费用人民币 16,737,999.73 元后，募集资金净额为人民币 485,911,986.55 元。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

2018 年 1 月，三诺健康股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，三诺 健康已经变更为三诺生物的全资子公司。根据前述三诺健康的《营业执照》以及 公司章程，本次变更后，三诺健康的基本情况如下：

公司名称	长沙三诺健康管理有限公司
统一社会信用代码	91430100MA4L4H5547
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	贰仟万元整
法定代表人	李少波
成立日期	2016年5月24日
营业期限	2016年5月24日至2026年5月23日
注册地址	长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号
主要办公地址	长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号
经营范围	健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

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5

股东 三诺生物

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 1 月 11 日出具 XYZH/2018CSA10005 号《验资报告》，上市公司已就本次发行股份购买资产涉 及的新增 35,791,580 股股份办理了新增注册资本验资手续。信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）审验三诺生物截至 2018 年 1 月 11 日止新增注册资本及实收 资本（股本）情况，通过本次交易，三诺生物增加注册资本人民币 35,791,580 元，变更后注册资本为人民币 443,108,419 元。

本次重组完成后，三诺健康及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化， 其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

2018 年 1 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。 经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新 股数量为 35,791,580 股，其中限售流通股数量为 35,791,580 股。

三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益 情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审 计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或 因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原 因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上 市公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金 方式承担。上市公司已聘请信永中和对标的资产三诺健康的过渡期损益进行专项 审计并出具专项审计报告（XYZH/2018CSA20475），并根据对标的资产过渡期损 益的专项审计结果，本次交易各方依据相关协议的约定履行相关义务。

（二）配套募集资金的实施情况

截至 2018 年 2 月 26 日，广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿资产 管理有限公司、华融证券股份有限公司已将本次发行的认购资金汇入中信证券为 本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。

2018 年 2 月 27 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除股份发行申报、股

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6

份登记、承销费用等合计 16,602,999.73 元发行费用后的资金 486,046,986.55 元划 转至三诺生物在银行开立的募集资金专户内。

2018 年 2 月 28 日，信永中和会计师事务所就三诺生物本次非公开发行募集 资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2018CSA10598），确认募集资金（扣 除承销费用后）划至三诺生物指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2018 年 2 月 27 日止，三诺生物向广东省铁路发展基金有限责任公司等 4 名投资者募集 配套资金人民币 502,649,986.28 元，扣除股份发行申报、股份登记、承销费用等 合计 16,602,999.73 元发行费用以及 135,000.00 元其他相关发行费用后，募集资 金净额为人民币 485,911,986.55 元。其中，增加股本人民币 27,987,193.00 元，增 加资本公积人民币 457,924,793.55 元。

上市公司已于 2018 年 3 月 1 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的 27,987,193 股 A 股股份已于 2018 年 3 月 6 日预登记至广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿资产管理有限 公司、华融证券股份有限公司名下，增发后本公司股份数量为 471,095,612 股。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2018 年 3 月 14 日。

三、本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及的主要协议包括：三诺生物与建投嘉孚、长城国融和建投华文 就标的资产签署的《发行股份购买资产协议》。截至本持续督导报告出具日，上 述协议协议各方均已履行完毕，未出现违反协议约定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议 均已履行完毕，未出现违反协议约定的行为。

四、本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，控股股东、实际控制人李少波以及原控股股东、实际控制 人车宏莉出具过《关于进一步避免同业竞争的承诺》、《关于保持上市公司独立 性的承诺》以及《关于减少并规范关联交易的承诺》；发行股份购买资产交易对 方建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资

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有限责任公司出具过《股份限售承诺》；发行股份购买资产并募集配套资金非公 开发行对象--广东省铁路发展基金有限责任公司、国寿资产-PIPE价值精选1701 - - 集合保险资产管理产品、中国人寿保险（集团）公司 传统 普通保险产品、华融 证券股份有限公司出具过《股份限售承诺》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，相关各方 未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

报告期内，公司围绕发展战略和2019年经营计划有序开展各项工作，加速布 局以患者为中心的全病程管理，强化流程IT建设、强化智能制造和品质制造，坚 持持续赋能，推动公司的稳定增长和长远发展。重点加大核心产品和新产品的市 场推广，加大对医院市场、基层医疗市场、国际市场以及非血糖检测产品的开拓 力度，不断提升客户服务和直连用户的能力，进一步丰富公司慢病管理相关的监 测产品线。2019年度，公司实现营业收入177,820.93万元，较上年同期增长14.69%。 同时，由于一方面公司上年同期完成收购三诺健康管理有限公司64.98%股份，在 合并日对原持有股权确认了股权增值部分的投资收益2,314.32万元，另一方面， 公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，在2019年度报 告中对商誉进行系统性减值测试，经具备证券期货从业资格的评估机构及审计机 构进行评估和审计后确定本期计提商誉减值损失为3,418.36万元；同时，受市场 环境及国际销售等因素影响，公司参股子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司 2019年处于经营亏损状态。综上影响，导致公司报告期内实现营业利润和利润总 额分别为:27,418.48万元和30,145.78万元，比上年同期分别下降20.50%和14.89%， 实现归属于上市公司股东的净利润25,068.34万元，比上年同期下降19.25%。

（二）上市公司 2019 年主要财务数据与指标

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告 （XYZH/2019CSA10486），上市公司 2018 年度主要财务数据与指标如下：

2019 年 2018 年 本年比上年增减

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8

营业收入（元）	1,778,209,252.11	1,550,513,374.21	14.69%
归属于上市公司股东的净利润 （元）	250,683,386.72	310,448,363.04	-19.25%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元）	225,492,643.10	265,230,903.47	-14.98%
经营活动产生的现金流量净额 （元）	522,807,472.98	319,265,971.38	63.75%
基本每股收益（元/股）	0.4445	0.5567	-20.15%
稀释每股收益（元/股）	0.4445	0.5567	-20.15%
加权平均净资产收益率	9.50%	12.94%	-3.44%
	2019 年末	2018 年末	本年末比上年末 增减
资产总额（元）	3,281,508,705.90	3,000,007,971.94	9.38%
归属于上市公司股东的净资产 （元）	2,648,940,899.16	2,622,996,240.86	0.99%

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2019年度的业务发展情况符合重组 预期和目标，业务运营情况与《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书》中披露的业务分析相符，实际经营情况符合2019年年度报 告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、配套募集资金的使用情况

（一）募集资金的到位情况

本次募集配套资金的到位情况详见本持续督导报告书“二、交易资产的交付 ” “ ” 或者过户情况 之 （二）配套募集资金的实施情况 。

（二）募集资金的使用情况

1 、募集资金以前年度使用金额

2019年度以前实际使用募集资金105,268,005.87元，截至2018年12月31日， 募集资金专户实际余额为342,230,868.89元。

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金总额	502,649,986.28
减：各项发行费用	16,737,999.73

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9

项目	金额
募集资金净额	485,911,986.55
减：置换前期自筹资金投入	18,020,600.00
募集资金投资项目使用	87,246,225.23
银行手续费	1,180.64
定期存款	40,000,000.00
加：利息收入	1,586,888.21
募集资金专户期末余额	342,230,868.89

2 、募集资金本年度使用金额及年末余额

2019年度实际使用募集资金157,080,333.10元，截至2019年12月31日，募集 资金专户实际余额为84,588,433.41元。

单位：元

项目	金额
募集资金专户期初余额	342,230,868.89
减：募集资金投资项目使用	157,079,300.36
银行手续费	1,032.74
定期存款（本期增加）	105,047,125.00
加：利息收入	4,485,022.62
募集资金专户期末余额	84,588,433.41

（三）募集资金存放和管理情况

1 、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

		单位：元
开户行	专户账号	存放金额
浙商银行股份有限公司长沙 分行	3310008080120100015950	82,299,939.47
湖南三湘银行股份有限公司 长沙分行	0070010101000000287	2,288,493.94
湖南三湘银行股份有限公司 长沙分行	0070010201000000230	5,047,125.00
湖南三湘银行股份有限公司 长沙分行	0070010201000000463	140,000,000.00
合计		229,635,558.41

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注1：2019年3月15日，三诺健康在湖南三湘银行股份有限公司长沙分行以定期存单形式存入 人民币5,000,000.00元,，此存单于2019年9月15日到期，到期后将本息5,047,125.00元自动续 存6个月，最终到期日为2020年3月15日。三诺健康公司已于2020年3月17日全部到期支取， 本息结转至0070010101000000287募集资金专户中。

注2：2019年7月2日，三诺健康在湖南三湘银行股份有限公司长沙分行以定期存单形式存入 人民币140,000,000.00元，此存单到期日为2022年7月2日，根据产品服务协议，该存单可提 前支取，三诺健康公司已于2020年3月12日全部提前支取，本息结转至0070010101000000287 募集资金专户中。

2 、募集资金的管理情况

公司根据所制定的《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度， 以便对募集资金使用情况进行监督。募集资金严格按照招股说明书所列用途使用， 不得随意改变。募集资金支出严格履行资金使用审批手续，公司独立董事、监事 会对募集资金使用情况进行日常监督，按季度对募集资金使用情况进行检查，并 将检查情况报告董事会

报告期内，公司现行有效的《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金 实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

公司与本独立财务顾问分别与浙商银行股份有限公司长沙分行、湖南三湘银 行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专 项账户。上述募集资金专户开户相关事项已按照相关规定在中国证监会指定的创 业板信息披露网上进行了披露。

以上监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司和 银行积极配合，三方监管协议职责履行良好。

3 、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情形，公司无募集资金投资 项目对外转让或置换的情况。

4 、募集资金使用及披露情况

公司严格按照《募集资金管理办法》及相关监管法规的规定和要求管理、存 放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违反 相关规定的情形。

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（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：三诺生物2019年度的募集资金存放和使用符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，已按照公司《募集资金管 理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用 途以及违规使用募集资金的情形，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务， 三诺生物募集资金存放与使用合法合规。

七、公司治理结构与运行情况

（一）股东大会

本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格 及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的 规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、 公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息； 上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容， 确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充 分行使自己的权利。

（二）董事会

本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上 市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会， 并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。 报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。 上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认 真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对 上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大 中小股东的权益。

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（三）监事会

本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据 行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上 市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监 事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事 项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市 公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。

（四）信息披露

本督导期内，上市公司履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权 益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东 的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的 机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。

（五）内幕信息管理

本督导期内，上市公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情 人登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范 提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行 运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合 法权益。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金交易 各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异， 本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报 告书》之签章页）

财务顾问主办人：

张刚 郭卓然

中信证券股份有限公司

年 月 日

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