Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 14, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

三诺生物传感股份有限公司拟对收购三诺健康管理有限公司股权形 成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额 资产评估报告

金证通评报字[2020]第0031 号

（共一册，第一册）

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江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

2020 年04 月13 日

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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目 录

声	明.......................................................................................................................................................... 2	明.......................................................................................................................................................... 2
摘	要.......................................................................................................................................................... 3
正	文.......................................................................................................................................................... 4
	一、	委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况................................... 4
	二、	评估目的............................................................................................................................. 10
	三、	评估对象和评估范围....................................................................................................... 11
	四、	价值类型............................................................................................................................. 13
	五、	评估基准日........................................................................................................................ 14
	六、	评估依据............................................................................................................................. 14
	七、	评估方法............................................................................................................................. 16
	八、	评估程序实施过程和情况.............................................................................................. 18
	九、	评估假设............................................................................................................................. 20
	十、	评估结论............................................................................................................................. 21
	十一、	特别事项说明.................................................................................................................... 21
	十二、	资产评估报告使用限制说明.......................................................................................... 23
	十三、	资产评估报告日................................................................................................................ 23
附	件........................................................................................................................................................ 25

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的 资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规 定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和 法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人。

本资产评估报告仅供委托人进行商誉减值测试时确定与商誉相关的资产组可收回金额 使用，不得用于其他用途。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、商誉相关资产组涉及的资产和负债清单以及未来收益预测资料由委托人、资产组 所在单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事 人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的 利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，对已发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相 关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假 设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限 制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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三诺生物传感股份有限公司拟对收购三诺健康管理有限公司股权形 成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额 资产评估报告

摘 要

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司接受三诺生物传感股份有限公司的委托，按 照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则， 采用预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对三诺生物传感股份有限公司拟进 行商誉减值测试所涉及的三诺健康管理有限公司商誉相关资产组在 2019 年 12 月 31 日的可 收回金额进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：三诺生物传感股份有限公司。

资产组所在单位：三诺健康管理有限公司。

评估目的：确定三诺健康管理有限公司与商誉相关资产组的可收回金额，为三诺生物 传感股份有限公司编制财务报告时进行商誉减值测试提供价值参考。

• 评估对象：与三诺生物传感股份有限公司收购三诺健康管理有限公司股权形成的商誉

• 相关的资产组（包含商誉的资产组）。

评估范围：三诺健康管理有限公司（合并报表口径）血糖、血脂、服务类产品生产经营 相关的全部经营性资产和经营性负债以及分摊至该资产组的商誉。

价值类型：可收回金额。

评估基准日： 2019 年 12 月 31 日。

评估方法：预计未来现金流量现值法。

评估结论：经评估，与三诺生物传感股份有限公司收购三诺健康管理有限公司股权形 成的商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额为人民币 98,400.00 万元，大写玖亿捌仟 肆佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2020 年 12 月 30 日截止。 特别事项说明：被评估资产组于评估基准日存在抵押借款、清查受限等可能对评估结 论产生影响的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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三诺生物传感股份有限公司拟对收购三诺健康管理有限公司股权形 成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额 资产评估报告

正 文

三诺生物传感股份有限公司：

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规、企 业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流 量现值法，按照必要的评估程序，对三诺生物传感股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉 及的三诺健康管理有限公司商誉相关资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 企业名称：三诺生物传感股份有限公司 证券简称：三诺生物 证券代码： 300298

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住 所：长沙高新技术产业开发区谷苑路 265 号 法定代表人：李少波 注册资本：人民币 56531.4734 万元

经营范围：生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外 诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生 产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品 的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开 发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务；宠物专用品制造；动物诊 疗；动物疾病诊断、诊疗和手术；宠物用品、医疗实验室设备和器具、日用品、检测设备、 计量器具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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（二）资产组所在单位

1. 基本情况

企业名称：三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住 所：长沙高新开发区谷苑路 265 号 6 栋 601-603 号 法定代表人：李心一 注册资本：人民币 5000 万元

经营范围：健康管理；营养健康咨询服务；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊 断、监护及治疗设备零售；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品及卫生用 品、食品、保健用品、保健品、护肤品、电子产品、通用机械设备、卫生消毒用品、出版物 的销售；营养和保健食品的批发、零售；机械配件销售；医疗用品及器材、进口食品的零 售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息服务业务（不含固定电话信息 服务和互联网信息服务）；呼叫中心业务；健康医疗产业项目的建设、管理、运营；移动互 联网研发和维护；提供会员管理服务；物流园运营服务；货物仓储（不含危化品和监控品）； 物联网技术服务；信息处理和存储支持服务；互联网药品信息服务；自营和代理各类商品 及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互 联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、 ICO 、非法外汇等互联网金 融业务）

2. 历史沿革

三诺健康管理有限公司原名为“长沙三诺健康管理有限公司”，成立于 2016 年 5 月 24 日，三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下简称“建投嘉孚”） 签署《出资协议》，共同设立长沙三诺健康管理有限公司，并约定长沙三诺健康总投资额为 75,000 万元，注册资本为 2,000 万元，出资形式为货币出资。其中，三诺生物以 55,134 万元 认缴三诺健康注册资本 1,470.20 万元，建投嘉孚以 19,866 万元认缴三诺健康注册资本 529.80 万元。

2016 年 7 月，三诺健康召开股东会，同意三诺生物向长城国融投资管理有限公司（以 下简称“长城国融”）转让三诺健康 26.49% 股权、向湖南高新财富医疗产业投资企业（有限 合伙）（以下简称“湖南高新”）转让三诺健康 12.00% 股权。

2016 年 7 月，三诺健康股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新均以货币资金 实缴对三诺健康的出资。该次实缴出资后，三诺健康累计注册资本人民币 2,000 万元，实收 资本人民币 2,000 万元。

2017 年 6 月，湖南高新与建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）签署《股 权转让协议》，湖南高新将其所持三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。

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2018 年 1 月 10 日，三诺生物取得证监会《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投 嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可 [2018]38 号】的核准批复。本次交易后，三诺健康成为三诺生物的全资子公司。

2018 年 3 月、 2018 年 9 月经过两次增资，三诺健康的注册资本增加到 5,000 万元， 2018 年 9 月三诺健康名称由原“长沙三诺健康管理有限公司”变更为“三诺健康管理有限公司”。 截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，三诺健康管理有限公司的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	三诺生物传感股份有限公司	5,000.00	100.00%
	合计	5,000.00	100.00%

3. 企业经营概况

三诺健康成立初期主要目的为投资 PTS 公司的股权，截至目前三诺健康自有的电子商 务平台业务开始起步。目前公司的主要资产包括两部分：一部分为：持有的 100% Polymer Techology Systems,Inc. 的股权；另一部分为： 2018 年 1 月 10 日，三诺生物取得证监会《关于 核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》【证监许可 [2018]38 号】核准批复后，三诺生物以自有资金及募集的 配套资金共 500,911,986.55 元人民币对三诺健康增资金额，该部分增资金额主要用于慢性病 监测产品产能扩建项目和智慧健康项目。

4. 近年资产、财务、经营状况

企业近年（合并口径）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
项目	2018年12月31日	2019年12月31日
资产总计	138,523.15	156,899.55
负债合计	7,777.49	26,268.66
所有者权益合计	130,745.65	130,630.89
归属于母公司所有者权益合计	130,745.65	130,630.89

项目	2018年2月-12月	2019年
营业收入	37,296.67	40,367.20
利润总额	3,823.84	-320.98
净利润	3,345.03	-177.50
归属于母公司所有者的净利润	3,345.03	-177.50

上述资产组所在单位 2018 年、 2019 年的财务数据摘自企业盖章确认的经信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）审定后的财务报表。

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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5. Polymer Techology Systems,Inc.

2018 年 1 月 31 日三诺生物收购三诺健康股权合并日时，三诺生物收购对象为三诺健 康，三诺健康当时成立的目的为收购 PTS 公司的持股平台公司，三诺健康的主要资产即为 持有的 PTS 公司的股权。形成商誉时三诺健康未包含募投项目及电子商务业务部分，因此 本次减值测试对应的评估范围即为三诺健康（合并报表口径）血糖、血脂、服务类产品经 营业务相关的全部经营性资产和经营性负债以及分摊至该资产组的商誉。

（ 1 ） PTS 公司基本信息

企业名称： Polymer Techology Systems,Inc. （简称“ PTS 公司”） Business ID ： 1992110371

成立日期： 1992 年 11 月 10 日

注册地址： 7736 Zionsville Road Indianapolis, Indiana 46268,USA

PTS 注册地点为美国印第安纳波利斯，主要业务为 POCT （ Point of Care Testing 即时检测） 诊断设备的研发、制造和销售。目前公司的生产基地分别位于印第安纳波利斯的厂区及加 州森尼韦尔的厂区。

（ 2 ）历史沿革

PTS 公司于 1992 年 11 月成立，设立时的企业名称为“ Polymer Technology Systems, Inc. ”。 企业类型为美国营利性股份公司。 PTS 设立时， PTS 共有权发行 1,600,000 股。

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签 署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 的股份。本次交易采 取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交 易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议》实际支付的盈利能力支付款。

2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT 》，约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与 义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 发出通知，并经 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 确认。

2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日， PTS 分别召开董事会，同意三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署《并购协议》，同意三诺生物通过 Abbey 吸 收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持 有 PTS100% 的股份。 2016 年 6 月 3 日，三诺健康获得了湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健 康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案 [2016]103 号）；

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2016 年 6 月 16 日，三诺健康获得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资 证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资 [2016]N000B4 号”。

2016 年 6 月 22 日， PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92% 的表决权， 前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。

2016 年 7 月 20 日， PTS 、 Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康共同签署了 《 Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement 》，确认 三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给 三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS 。同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款 还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划（或有对价）。前述股权交割完成后，三诺 健康持有 PTS100% 的股权，为 PTS 的唯一股东。评估基准日，股权转让价款中的 9,000 万美 元的或有对价条件已经无效，因此实际股权转让价格为 110,264,047.69 美元，人民币 740,003,761.41 元。

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日， PTS 公司的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	三诺健康管理有限公司	740,003,761.41	100.00%
	合计	740,003,761.41	100.00%

（ 3 ）企业经营概况

PTS 公司从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列血脂、血 糖分析监测设备和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（ HbA1c ）监测仪及以 Detect 尼古丁分析仪、 电子化健康解决方案等服务类产品，产品营销网络覆盖全球 100 多个国家和地区，其血脂 即时检测业务处于行业领先水平。 PTS 公司主要产品结构如下：

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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I 、 CardioChek 系列产品适用于血脂检测，分为家用和专业人士用（基本版和加强版）等 三种产品型号。产品使用方便，无需冰箱储存血样；检测快速，能在 90 秒内提供检测结果； 检测结果准确；可以连接无线网络共享检测数据。

II 、 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测产品， A1CNow 系列糖化血红蛋白监测仪只需在指端 微量采血， 5 分钟内即可快速精准检验，使用简单。

III 、 PTS 公司服务类产品

① PTS Detect 尼古丁分析仪是市场上首批基于血液的尼古丁即时检测产品，检测准确度 高，数据易于读取，其采用的是 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测仪，试纸条生产也使用 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测纸生产线。

②电子化健康解决方案（ PTS Connect ）包括一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息 管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并通过健康信息门户为患者 提供健康管理方面的资讯。

IV 、 PTS 公司下一代新产品概况： Vitamin D 、 CRP 和肌酐的检测

截止目前 Vitamin D 、 CRP 两项新产品已停止继续研发，肌酐产品主要看是否能寻求到 意向合作方，否则也计划不再继续投入研发成本。

（ 4 ）经营管理结构

PTS 公司的管理层结构如下：

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PTS 公司拥有的控股公司概况如下：

企业名称	核算所在地	持股比例	所属行业
PTS Diagnostics India Private Limited	印度	100%	医疗器械
PTS Diagnostics Real Eatate Holdings,LLC	美国波利斯	100%	房地产
PTS Diagnostics CALIFORNIA INC	美国波利斯	100%	医疗器械

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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PTS 公司在印度设有全资子公司、在加利福利亚州森尼韦尔（ sunnyvale ）设有分公司、 在印地安纳波利斯新设有两家子公司 PTS Diagnostics Real Eatate Holdings,LLC 和 PTS Diagnostics CALIFORNIA INC 。

（ 5 ） PTS 公司近年资产、财务、经营状况

PTS 公司近年（合并口径）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
项目	2018年12月31日	2019年12月31日
资产总计	43,467.85	60,865.76
负债合计	6,692.68	24,541.37
所有者权益合计	36,775.17	36,324.39
归属于母公司所有者权益合计	36,775.17	36,324.39
项目	2018年2-12月	2019年
营业收入	37,296.67	38,824.86
利润总额	4,439.38	70.60
净利润	3,604.43	39.12
归属于母公司所有者的净利润	3,604.43	39.12

上述资产组所在单位下属子公司 PTS 公司 2018 年、 2019 年的财务数据摘自企业盖章 确认的经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定后的财务报表。

6. 委托人和资产组所在单位之间的关系

委托人是三诺健康的全资股东，三诺健康是 PTS 公司的全资股东。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为委托人聘请的 2019 年度财务报表 审计机构。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规 定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年 年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

根据《资产评估委托合同》，本次评估目的为对与三诺生物传感股份有限公司收购三诺 健康管理有限公司股权形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为三诺生物传感

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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股份有限公司编制 2019 年度合并财务报表涉及的商誉减值测试中确定包含商誉的资产组的 可收回金额提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

1. 评估对象

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产 组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值， 应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当 将其分摊至相关的资产组组合。

本次评估对象为与三诺生物传感股份有限公司收购三诺健康管理有限公司股权形成的 商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。

2. 评估范围

2018 年 1 月 31 日三诺生物收购三诺健康股权合并日时，三诺生物收购对象为三诺健 康，三诺健康当时成立的目的为收购 PTS 公司的持股平台公司，三诺健康的主要资产即为 持有的 PTS 公司的股权。形成商誉时三诺健康未包含募投项目及电子商务业务部分，因此 根据委托人管理层的认定，将三诺生物传感股份有限公司收购三诺健康管理有限公司形成 的商誉分摊至三诺健康管理有限公司剔除募集资金及电子商务业务后的全部经营性资产和 经营性负债，即三诺健康管理有限公司血糖、血脂、服务类产品经营业务。故本次评估范 围为三诺健康管理有限公司（合并报表口径）血糖、血脂、服务类产品经营业务相关的全 部经营性资产和经营性负债以及分摊至该资产组的商誉。

被划分至资产组的三诺健康管理有限公司（合并报表口径）血糖、血脂、服务类产品 经营业务相关的全部经营性资产和经营性负债包括经营性流动资产、经营性负债、固定资 产、在建工程、无形资产。上述资产和负债账面价值净额合计 507,634,589.26 元，于三诺生 物传感股份有限公司合并报表层面账面价值净额（即以合并日公允价值持续计量的账面值） 551,755,228.02 元。

三诺生物传感股份有限公司收购三诺健康管理有限公司形成的商誉于三诺生物传感股 份有限公司合并报表层面账面余额 466,428,369.85 元，截至本次减值测试前已计提减值准备 0.00 元，账面价值 466,428,369.85 元。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在合并财务报表中反映的商誉， 不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。因此，《 < 企业会计准则第 8 号——资产减值 > 应 用指南》规定，对商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当将归属于少数 股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与 其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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由于本次减值测试的商誉对应的股权收购比例为 100% ，故不涉及调整归属于少数股东 权益的商誉。

根据三诺健康管理有限公司纳入资产组的各项资产和负债以合并日公允价值持续计算 的评估基准日账面值，资产组账面值概况如下表所示：

金额单位：元

	于资产组所在单位	以合并日公允价值
项目
	合并报表层面的账面值	持续计算的账面值
流动资产	193,111,773.72	193,111,773.72
非流动资产
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	250,402,567.05	256,543,583.71
在建工程	29,261,797.73	29,261,797.73
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	78,477,089.36	116,456,711.46
开发支出
商誉（调整后）		466,428,369.85
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	551,253,227.86	1,061,802,236.47
流动负债	43,618,638.60	43,618,638.60
非流动负债
负债合计	43,618,638.60	43,618,638.60
资产组净值		1,018,183,597.87

注：本表中第 3 列填写的商誉包含少数股东权益的商誉。

委托评估对象和评估范围与本次减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。

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（二）评估范围内主要资产和负债概况

1. 直接归属于资产组所在单位的主要资产和负债概况

本次评估范围内直接归属于资产组所在单位的主要资产和负债包括经营性流动资产、 经营性负债、固定资产、在建工程、无形资产。

经营性流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。 经营性负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

固定资产 - 房屋建筑物包括办公楼及以及附属设施费用等，共 19 项，已取得相应的土地

证。

固定资产 - 设备包括机器设备、电子及其他设备，共计 1,090 台（批 / 项）。机器设备主要 为血脂、血糖、糖化血红蛋白检测设备及试纸生产线、检验设备等；电子设备主要为办公 电脑、打印机、复印机等。均处于正常使用状态。

在建工程包括土建工程和设备安装工程。其中，土建工程共 1 项，主要为新办公楼项

目；设备安装工程共 6 项，主要为 A1C 生产线、 Cotinine 生产线及待安装完毕机器设备。 - 无形资产 其他无形资产主要为企业拥有的软件、专利、商标、客户资源。

2. 商誉

2018 年 1 月，三诺生物传感股份有限公司收购三诺健康管理有限公司 64.98% 股权，本 次变更完成后，三诺生物持有三诺健康管理有限公司 100% 的股权，合并日为 2018 年 1 月 31 日，发行的权益性证券的公允价值 527,925,805.00 元，购买日之前持有的股权于购买日的公 允价值 285,122,123.88 元，合并成本为 813,047,928.88 元，取得的可辨认净资产公允价值份额 为 346,619,559.03 元，形成商誉 466,428,369.85 元。

截至本次减值测试前，上述商誉未计提过减值准备，账面价值 466,428,369.85 元。由于 本次减值测试的商誉对应的股权收购比例为 100% ，故不涉及调整归属于少数股东权益的商 誉。

四、 价值类型

根据《资产评估价值类型指导意见》，某些特定评估业务评估结论的价值类型可能会受 到法律、行政法规或者合同的约束，这些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或 者合同的规定选择评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，可以根据 实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定义。特定评估业务包括： 以抵（质）押为目的的评估业务、以税收为目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以 财务报告为目的的评估业务等。

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据 会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计 准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

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因此，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本次 评估选取的价值类型为可收回金额。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者中的较高者。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。

评估基准日是由委托人根据减值测试日确定的。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

1. 《资产评估委托合同》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（ 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过， 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议修正）；

3. 《中华人民共和国证券法》（ 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议通过， 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 十五次会议修订）；

4. 《中华人民共和国专利法》（ 1984 年 3 月 12 日第六届全国人民代表大会常务委员 会第四次会议通过， 2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议修正）；

5. 《中华人民共和国商标法》（ 1982 年 8 月 23 日第五届全国人民代表大会常务委员 会第二十四次会议通过， 2019 年 4 月 23 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第十次会议修正）；

6. The Federal Food, Drug, and Cosmetic Act ；

7. The Code of Federal Regulations ；

8. Exports Notification and Recordkeeping Requirements （ December 19, 2001 ）；

9. 其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资 [2017]43 号）；

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1. 《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30 号）；

2. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协 [2018]36 号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协 [2018]35 号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协 [2017]33 号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协 [2018]37 号）；

6. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协 [2017]35 号）；

7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协 [2019]35 号）；

8. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协 [2017]45 号）；

9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46 号）；

10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2017]47 号）；

11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协 [2017]48 号）；

12. 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评协 [2019]39 号）；

13. 其它相关行业规范。

（四）权属依据

1. 土地证；

2. 专利证书；

3. 商标注册证；

4. 重要资产购置合同或凭证；

5. 其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 企业提供的部分合同、协议等；

2. 企业管理层提供的未来收益预测资料；

3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

4. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

5. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

6. 其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其应用指南；

2. 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中国证券监督管理委员会；

3. 企业提供的资产清单和评估申报表；

4. 企业盖章确认的经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定后的财务报表；

5. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

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1. 企业提供的经营信息和资料；

2. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；

3. 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司技术资料库；

4. 其它有关参考依据。

七、 评估方法

（一）评估方法选择

1. 评估方法选取理由

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据 评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象 和计量方法的有关规定，选择评估方法。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销 售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。

《以财务报告为目的的评估指南》第二十三条规定“选择评估方法时应当与前期采用 的评估方法保持一致”，《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定“后续期间商誉减 值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的 评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用”。被评估资产组前期减值测试的评估方 法为预计未来现金流量的现值法，本次评估原则上也应采用预计未来现金流量的现值法。 因此，本次评估采用预计未来现金流量的现值法确定资产组的可收回金额。

2. 与前次商誉减值测试评估方法的一致性

被评估资产组前次商誉减值测试评估采用的方法为预计未来现金流量现值法，本次评 估选取的评估方法与被评估资产组前次商誉减值测试评估的评估方法一致。

（二）预计未来现金流量现值的计算方法

资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测 期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

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其中： V —预计未来现金流量现值；

Fi —未来第 i 个收益期的预期现金流量； Fn+1 —永续期首年的预期现金流量； r —折现率； n —详细预测期；

i —详细预测期第 i 年；

g —详细预测期后的永续增长率。

（ 1 ）资产组未来现金流量的确定

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的 当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产 改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现 金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算 公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 （ 2 ）折现率的确定

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资 产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如 果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先 计算税后加权平均成本（ WACC ），再将其转换为税前加权平均资本成本（ WACCBT ）作为折 现率。

①税后加权平均成本（ WACC ）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

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其中： Re —权益资本成本；

Rd —付息债务资本成本；

E —权益价值；

D —付息债务价值；

T —企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（ CAPM ）确定权益资本成本，计算公式如下：

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其中： Rf —无风险利率；

β—权益的系统性风险系数； MRP —市场风险溢价；

Rc —资产组特定风险调整系数。

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②税前加权平均成本（ WACCBT ）的计算

《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其应用指南并未规定将后折现率转换为税前 折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（ IAS36 ）中提出 的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金 流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前 现金流量，可倒推出税前折现率。

（ 3 ）收益期限的确定

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业管理层应 当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。建立在预 算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理 的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用 的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市 场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平 均增长率。因此，本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为 5 年，自评估基准日至 2024 年 12 月 31 日截止， 2025 年起进入永续期。

（ 4 ）收益预测口径的确定

由于商誉相关资产组为合并报表口径，且资产组所在单位及其子公司经营管理一体化 程度较高，本次采用合并报表口径进行收益预测。

八、 评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下： （一）接受委托

我公司与委托人就评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日等资产评 估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，签订资产评估委托合同，编制资产 评估计划。

（二）前期准备

1. 制定评估方案

根据了解到的资产评估业务基本事项，制定具体评估方案，并根据评估方案拟定收集 资料清单。

2. 组建评估团队

根据评估计划和评估方案，结合评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，组建评

估团队，配备相关专业的资产评估专业人员。

1. 布置评估工作

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由项目负责人向项目团队成员讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、 拟采用的评估技术思路和具体操作要求等事项。同时，指导资产组所在单位人员按要求填 报《资产评估申报表》，并根据评估机构提供的《资料清单》，准备本次资产评估所需的其 他相关资料。

• （三）资产核实及现场尽职调查

评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估资产组的经 营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

2. （ 1 ）初步审查和完善资产组所在单位填报的资产评估申报表

3. 评估人员对资产组所在单位填写的《资产评估申报表》进行初步审查，检查有无填写

4. 不全、错填、内容不明确等情况，反馈给资产组所在单位对《资产评估申报表》进行完善。 （ 2 ）现场实地调查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在资产组所在单位相关人 员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场调查，并针对不同的 资产性质及特点，采取相应的现场调查手段。其中，由于新冠肺炎疫情持续蔓延，现场调 查工作程序受到限制，评估人员采取了一定的弥补措施，详见“十一、特别事项说明”部分 中相关内容。

• （ 3 ）补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地调查结果，在与资产组所在单位相关人员充分沟通的基础上， 进一步完善《资产评估申报表》，以做到账、表、实相符。

• （ 4 ）查验产权证明文件资料

• 评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件资料进行查验。若存在权属资料

• 不完善、权属不清晰的情况，要求企业进一步核实或出具相关产权说明文件。 2. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估资产组的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的 尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• （ 1 ）评估对象权益状况相关的协议、章程、股权证明等有关法律文件、评估对象涉及

• 的主要资产权属证明资料；

• （ 2 ）资产组所在单位历史沿革、控制股东及股东持股比例、经营管理结构和产权架构

• 资料；

• （ 3 ）被评估资产组的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；

• （ 4 ）被评估资产组经营计划、发展规划和收益预测资料；

• （ 5 ）影响被评估资产组经营的宏观、区域经济因素资料；

• （ 6 ）被评估资产组所在行业现状与发展前景资料；

• （ 7 ）可比企业的经营情况、财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料；

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（ 8 ）其他相关信息资料。

（四）资料收集

评估人员根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，包括委托人或者 其他相关当事人提供的资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。 对于收集的资料，评估人员进行了核查验证，以及分析、归纳和整理，形成评定估算和编 制资产评估报告的依据。

（五）评定估算

评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各备选评估方 法的适用性，选择评估方法，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、 计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初 步资产评估报告。

（六）内部审核、征求意见及出具报告

公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步 资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改 和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他 相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果进行合理完善后出具并提交 正式资产评估报告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1. 持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间

内该主体的经营活动不会中止或终止。

1. 现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。

（二）特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政

治、经济和社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化

外，无其他重大变化；

1. 假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、

政策性征收费用率基本稳定；

1. 假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

2. 假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实

现的重大违规事项；

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1. 假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完

整；

1. 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重

大不利影响；

1. 假设评估基准日后被评估资产组采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的

会计政策在重要方面基本保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境 不可预见性变化的潜在影响；

1. 假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

2. 假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较 大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

十、 评估结论

经评估，与三诺生物传感股份有限公司收购三诺健康管理有限公司股权形成的商誉相 关的资产组于评估基准日的可收回金额为人民币 98,400.00 万元，大写玖亿捌仟肆佰万元整。

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有 效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定 估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的 影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

截至评估基准日，资产组所在单位下属子公司 PTS 公司因向银行借款，存在以下抵押 事项：

PTS 子公司 PTS Diagnostics Real Eatate Holdings,LLC 位于美国印第安纳州 Whitestown 市 Anson 大道 4600 号的房产已抵押。抵押权人为 PNC Bank,National Association ，约定期限 2019 年 3 月至 2029 年 3 月。

PTS 以购买的 27 套用于制造和实验室设备向 PNC EQUIPMENT FINANCE 进行融资，约定 期限 2019 年 12 月至 2026 年 12 月。

本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论可能带来的影响。

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（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估无重要的利用专家工作及相关报告的情况。

（五）重大期后事项

本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，目前全世界除南极洲外六大洲均有确诊病例，世界卫 生组织宣布此次宣布新冠肺炎疫情已具有“大流行”特征。国家有关部门要求加强新型冠 状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员流动和聚集，阻断疫情传播，打赢疫情防控阻击 战。评估对象主要经营地的位于美国，而美国三大航空公司于美国当地时间 1 月 31 日，都 宣布削减航线举措。其中，达美航空将从 2 月 6 日起暂停所有美国往返中国大陆航班，预 计将在 4 月 30 日复飞； 2020 年 3 月 12 日，达美航空再次宣布因应新冠病毒疫情，延长来 往中美两国的所有航班停飞期限，由原本 4 月 30 日推迟至 5 月 31 日。美国航空公司则即 日起暂停美国往返中国大陆所有航班，预计将在 3 月 27 日复飞； 2020 年 3 月 10 日，美国 航空在其官网宣布最新航班调整，大幅度推迟中国航线复航时间至 10 月 24 日。美联航取 消飞往中国香港和中国内地的航班延长至 4 月 30 日。评估人员赴现场开展调查工作也存在 障碍。因此，本次评估中现场调查程序的开展受到客观条件限制。因此，本次评估中现场 调查程序的开展受到客观条件限制。针对上述现场调查程序受到的限制，评估人员采取的 主要弥补措施如下：委托美国会计师事务所 MCM CPAs & Advisors 进行评估现场清查程序， MCM CPAs & Advisors 现场清查人员进行了资产的监盘和勘察、权属证明文件、合同协议、财 务会计资料等书面文件的核对、管理层访谈等清查程序。同时， MCM CPAs & Advisors 清查人 员完成现场清查后，形成盘点表、勘察表以及访谈记录等交付评估人员。评估人员也采用 远程视频等方式参与了资产的监盘和勘察；采用远程语音通话等方法参与了询问和访谈。 由于委托人因年报披露时间限制确实亟需出具本资产评估报告，且评估人员认为在采取上 述弥补措施之后，现场调查程序受限未对评估结论产生重大影响，经委托人和委托人聘请 的 2019 年度财务报表审计机构同意，本评估机构和资产评估师在未开展现场调查工作但采 取了弥补措施的前提下出具本资产评估报告。

（七）其他需要说明的事项

本次商誉减值测试评估的评估对象及评估范围与被评估资产组前次商誉减值测试评估 的评估对象及评估范围一致。

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评估基准日美元兑人民币汇率为 1 ： 6.9762 。由于 PTS 公司主要经营场所在美国，业务 的结算币种为美元，本次评估时以美元为单位进行预测，在美元预测基础上，采用评估基 准日美元兑人民币的汇率折算成人民币。

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各 分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承 担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及资产组所在单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和资产组 所在单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

十二、资产评估报告使用限制说明

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载 明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按照前述规定使 用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规 定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估报告仅供委托人进行商誉减值测试时确定包含商誉的资产组可收回金额使 用，不得用于其他用途。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格， 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引

用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为 2020 年 04 月 13 日。

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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资产评估机构：江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

资产评估师：高 诚

资产评估师：唐天添

资产评估报告日：2020 年04 月13 日

地址：南京市鼓楼区集庆门大街 272 号苏宁慧谷 E07-2 栋 1104-1105 室 邮编： 210036 电话： 025-83723371 传真： 025-85653872

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金证通评报字 [2020] 第 0031 号 资产评估报告

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附 件

附件一、 委托人和资产组所在单位营业执照 附件二、 评估对象涉及的主要权属证明资料 附件三、 委托人和相关当事人的承诺函 附件四、 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司营业执照副本 附件五、 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司资产评估资格证明文件 附件六、 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司证券期货相关评估资格证明文件 附件七、 签名资产评估师资格证明文件 附件八、 资产评估汇总表

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