Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2020

三诺生物传感股份有限公司 截至 2020 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告

索引 页码 鉴证报告 前次募集资金使用情况报告 1-9

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

前次募集资金使用情况鉴证报告

XYZH/2020CSA10535

三诺生物传感股份有限公司全体股东：

我们对后附的三诺生物传感股份有限公司（以下简称三诺生物公司）于 2018 年 2 月通 过非公开发行人民币普通股募集的资金（以下简称前次募集资金）截至 2020 年 3 月 31 日止 的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。

三诺生物公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）编制前次募集资金使用情况报告。 这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证 前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证 意见。

– 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认 为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

我们认为，三诺生物公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理 委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）编制， 在所有重大方面如实反映了三诺生物公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金的使用情 况。

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本鉴证报告仅供三诺生物公司向中国证券监督管理委员会申请发行证券之目的使用， 未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○二○年四月十三日

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三诺生物传感股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三诺生物传感股份有限公司

截至 2020 年 3 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委 员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第 30 令）及《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [ 2007 ] 500 号），编制了本公司于 2018 年 2 月募集的人民币普通股资金截至 2020 年 3 月 31 日止的使用情况报告（以下简称前次募集 资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会【证监许可﹝ 2018 ﹞ 38 】号《关于核准三诺生物传感股份 有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准。本公司向标的公司长沙三诺健康管理有限公司（已更名为三诺健康管理有限公司， 以下简称 “ 三诺健康”）原股东发行股份购买相关资产；同时非公开发行股份募集配套不 超过 50,265 万元。

（一）发行股份购买资产情况

根据本公司第三届董事会第十次会议和 2017 年第三次临时股东大会会议决议，并经 中国证券监督管理委员会【证监许可﹝ 2018 ﹞ 38 号】文件核准，本公司通过向标的公司长 沙三诺健康管理有限公司（已更名为三诺健康管理有限公司，以下简称 “ 三诺健康”）的 股东建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责 任公司非公开发行人民币普通股的方式购买其合计所持三诺健康 64.98% 股权，作价为人民 币 52,792.58 万元，本次交易发行股份购买资产的发行价格 14.75 元 / 股，合计发行股份数量 为 35,791,580 股（每股面值人民币 1 元）。

2018 年 1 月，本次交易标的公司三诺健康的 64.98% 股权过户手续及相关工商登记已经 完成。三诺健康已成为本公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金情况

1 、 前次配套募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向 建投嘉 孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可﹝ 2018 ﹞

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1

三诺生物传感股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

38 】号批准，本公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 50,265 万元。本公司根据发 行方案非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 27,987,193 股，发行价格为人民币 17.96 元 / 股， 募集资金总额人民币 502,649,986.28 元，扣除各项发行费用人民币 16,737,999.73 元后，募集 资金净额为 人民币 485,911,986.55 元。该项募集资金已于 2018 年 2 月 27 日全部到账，业经 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2018 年 2 月 28 日出具了 XYZH/2018CSA10598 号《验资报告》。本公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。

2 、前次配套募集资金专户存储情况

前次募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币 486,046,986.55 元由主承销商中 信证券股份有限公司于 2018 年 2 月 27 日汇入本公司如下募集资金账户：

前次募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币486,046,986.55元由主承销商中 信证券股份有限公司于2018年2月27日汇入本公司如下募集资金账户：	前次募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币486,046,986.55元由主承销商中 信证券股份有限公司于2018年2月27日汇入本公司如下募集资金账户：	前次募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币486,046,986.55元由主承销商中 信证券股份有限公司于2018年2月27日汇入本公司如下募集资金账户：	前次募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币486,046,986.55元由主承销商中 信证券股份有限公司于2018年2月27日汇入本公司如下募集资金账户：
金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	初始存放日期	初始存放金额
华融湘江银行长沙芙蓉中路支行	81140309000030861	2018-2-27	486,046,986.55
合 计			486,046,986.55

注：上述募集资金金额中扣除了股份发行申报、股份登记、承销费用等发行费用人民 币 16,602,999.73 元，此外，本公司累计发生了 135,000.00 元与发行相关的验资费用。

2018 年 3 月 26 日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署募集资金 三方监管协议的议案》，同意全资子公司三诺健康在华融湘江银行股份有限公司长沙分行 开设募集资金专项账户（账户号： 81140309000033261 ），并由本公司及三诺健康共同与华 融湘江银行股份有限公司长沙分行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协 议》，具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《关于签署募集资金 三方监管协议的公告》（公告编号： 2018-027 ）。

2018 年 5 月 31 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议审议并通过《关于变更部 分募集资金专项账户的议案》，同意在浙商银行股份有限公司长沙分行新设募集资金专项 账户（账户号： 3310008080120100015950 ），并将募集资金投资项目中 “ 智慧健康项目（互 联网 + 生物传感 + 健康管理）”对应的募集资金人民币 25,728.73 万元由原华融湘江银行股份 有限公司长沙分行募集资金专项账户（账户号： 81140309000033261 ）转出至浙商银行股份 有限公司长沙分行（账户号： 3310008080120100015950 ）。

2018 年 10 月 22 日，本公司召开第三届董事会第二十八次会议审议并通过《关于变更 部分募集资金专项账户的议案》，同意在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行（以下简 称 “ 招商银行长沙韶山路支行”）新设募集资金专项账户（账户号： 731907178910203 ）， 并将原存放于华融湘江银行股份有限公司长沙分行的募集资金专户（账户号： 81140309000033261 ）的募集资金本息余额转至公司在招商银行长沙韶山路支行开设的募集 资金存储专户，同时注销公司在华融湘江银行股份有限公司长沙分行开设的原募集资金专

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三诺生物传感股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

项账户。

2019 年，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项 账户的议案》，同意在湖南三湘银行股份有限公司（以下简称 “ 三湘银行”）新设募集资 金专项账户（账户号： 0070010101000000287 ），并将原存放于招商银行长沙韶山路支行的募 集资金专户（账户号： 731907178910203 ）的募集资金本息余额转至公司在三湘银行开设的 募集资金存储专户，同时将注销公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的原募 集资金专项账户。本次变更部分募集资金存储专户，未改变募集资金用途，不影响募集资 金投资项目的正常运行，公司其他募集资金专户不变。本公司及全资子公司三诺健康管理 有限公司共同与湖南三湘银行股份有限公司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三 方监管协议》。

截至 2020 年 3 月 31 日，前次募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	2020 年3 月31 日余额	备注
浙商银行股份有限公司长沙分行	3310008080120100015950	61,928,666.75
湖南三湘银行股份有限公司长沙分行	0070010101000000287	151,340,919.18
合计		213,269,585.93

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三诺生物传感股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产）

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：			52,792.58		已累计使用募集资金总额：			52,792.58
变更用途的募集资金总额：					各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：					2018年：			52,792.58
					2019年：
					2020年1-3 月：
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期/或截止日项 目完工程度
序号	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	发行股份购买长沙三诺健康管理有限公 司64.98%股权	52,792.58	52,792.58	52,792.58	52,792.58	52,792.58	52,792.58	-	2018年1月
	合计	52,792.58	52,792.58	52,792.58	52,792.58	52,792.58	52,792.58	-

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三诺生物传感股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

前次募集资金使用情况对照表（配套募集资金）

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：				48,591.20		已累计使用募集资金总额：			28,292.25
变更用途的募集资金总额：				14,340.05		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：				29.51%		2018年：			10,526. 80
						2019年：			15,708.03
						2020年1-3 月：			2,057.42
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期/或截止日项 目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	慢性疾病健康管理监测 产品产能扩建项目	慢性疾病健康管理监测产 品产能扩建项目	22,862.47	8,522.42	8,522.42	22,862.47	8,522.42	8,522.42		2020年3月
2	智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理）	智慧健康项目（互联网+生 物传感+健康管理）	25,728.73	25,728.73	19,769.85	25,728.73	25,728.73	19,769.85	-5,958.88	2021年4月
3	慢性疾病健康管理监测 产品产能扩建项目	CGMS（连续血糖监测系统） 研发及临床验证项目		14,733.56			14,733.56		-14,733.56	2023年4月
	合计		48,591.20	48,984.71	26,234.83	48,591.20	63,324.76	26,234.83	-20,692.44

注： CGMS （连续血糖监测系统）研发及临床验证项目承诺投资金额 14,733.56 万元中包含募集资金利息 393.51 万元。

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三诺生物传感股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

（一）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

2018 年 4 月 23 日，本公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金 1,802.06 万元置换预先已 投入 “ 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”的自筹资金。 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并 出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（ XYZH/2018CSA10636 ）。

本公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影 响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上 —— 市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

截至 2020 年 3 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

（二）前次募集资金实际投资项目变更

“ “ 1 ． 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”变更为 CGMS （连续血糖监测系统） 研发及临床验证项目 ”

本公司于 2020 年 3 月 17 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议， 审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金 变更用于 CGMS （连续血糖监测系统）研发及临床验证项目的议案》。上述事项已经本公 司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过。变更原因为：

2018 年 2 月，配套募集资金到位后，三诺健康启动 “ 慢性疾病健康管理监测产品产能 扩建项目”所对应的血脂和糖化血红蛋白检测仪和试剂生产线建设，截至 2020 年 3 月 18 日，三诺健康按照募投项目的规划，新增糖化血糖蛋白检测仪年产能 8 万台、糖化血糖蛋 白检测试条 80 万条，新增血脂检测仪年产能 2 万台、血脂检测试条 920 万条，共使用募集 资金 8,522.42 万元。

同时，在 “ 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设过程中，由于美国血脂和 糖化血红蛋白检测仪市场稳定增长，三诺健康全资子公司 PTS 公司产能利用率逐渐趋于饱 和。因此， PTS 公司通过自有资金于美国印第安纳州 Whitestown 市 Anson 大道 4600 号新建 血脂和糖化血红蛋白检测仪和试剂生产线，新增糖化血糖蛋白检测仪年产能 25 万台、糖 化血糖蛋白检测试条 250 万条，新增血脂检测仪年产能 6 万台、血脂检测试条 3,000 万条。 2019 年 7 月， PTS 公司新生产线已投入使用。 PTS 建设新生产线对试剂产品生产设备技术 进行了较大幅度地提升，在自动化率、功能集成、生产效率方面存在较大改善。

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三诺生物传感股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

截至 2020 年 3 月 18 日，三诺健康及其全资子公司 PTS 公司通过新增产能建设，已经 实现了年生产血脂、糖化血红蛋白检测仪 10 万台和 1 亿支配套试条生产、组装和检测的 产能，如果在中国继续进行产能扩建项目中试剂生产线的建设就会出现重复建设。

在该募投项目实施过程中，本公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资 金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下， 本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和 管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。

鉴于此，为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，本公司决 定将募投项目节余资金变更用于 CGMS （连续血糖监测系统）研发及临床验证项目。

上述情况详见本公司于 2020 年 3 月 18 日披露的《关于公司变更部分募集资金投资项 目的公告》（公告编号： 2020-021 ）。

（三）闲置募集资金临时用于其他用途

本公司董事会于 2018 年 7 月 30 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项 目建设的情况下，使用不超过人民币肆亿元（￥ 400,000,000.00 ）的暂时闲置募集资金进行 现金管理，期限为本次董事会审议通过后不超过 12 个月。在前述额度和期限内，暂时闲 置资金可以滚动使用。为控制风险，额度内资金只能用于购买壹年期以内的银行理财产品， 不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的银行理财或信托产品，单个银 行理财产品的投资期限不超过一年。同时授权公司总经理在有效期内和前述额度内行使投 资决策权并办理相关事宜。

截至 2020 年 3 月 31 日，本公司使用募集资金购买的理财产品或存款类产品已全部赎 回。

（四）未使用完毕的前次募集资金

截至 2020 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用及存储情况如下：

项目	金额（单位：元）
募集资金总额	502,649,986.28
减：各项发行费用	16,737,999.73
募集资金净额	485,911,986.55
减：置换前期自筹资金投入	18,020,600.00
募集资金投资项目使用	264,899,748.57

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三诺生物传感股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三诺生物传感股份有限公司截至2020 年3 月31 日止前 2018年2月27日至2020年3月31日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）	次募集资金使用情况报告
项目	金额（单位：元）
银行手续费	2,363.38
加：利息收入	10,280,311.33
募集资金期末余额	213,269,585.93

尚未使用募集资金金额占前次募集资金净额的比例为 43.89% ，尚未使用的原因为智慧 健康项目（互联网 + 生物传感 + 健康管理）尚在建设中， CGMS （连续血糖监测系统）研发 及临床验证项目尚处于筹划阶段。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）发行股份购买资产

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺 效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2017 年度	2018 年 2-12 月	2019 年 度	2020 年 1-3 月
1	Polymer Technology Systems, Inc.	不适用	不适 用	不适 用	3,604.43	39.12	906.69	4,550.24	不适用

注 1 ：因三诺健康主要资产为其所持有的 Polymer Technology Systems, Inc. 100% 股权，除 此之外发行股份购买资产前三诺健康未开展其他经营业务和持有其他经营资产，实现效益 情况以 Polymer Technology Systems, Inc. 的指标填列，其中 2020 年 1-3 月实际效益未经审计。

注 2 ：本次发行股份购买资产无业绩承诺事项，实现效益以归属于母公司股东净利润 口径填列。

（二）配套募集资金

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（配套募集资金）

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺 效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年 1-3 月
1	慢性疾病健康管理监测 产品产能扩建项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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三诺生物传感股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 2018 年 2 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺 效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年 1-3 月
3	CGMS（连续血糖监测系 统）研发及临床验证项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

截至 2020 年 3 月 31 日，募投项目 “ 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”已于 2020 年 2 月结题，尚未产生效益；智慧健康项目（互联网 + 生物传感 + 健康管理）尚在建设 中， CGMS （连续血糖监测系统）研发及临床验证项目尚处于筹划阶段，尚未实现效益。

四、认购股份资产的运行情况

根据本公司第三届董事会第十次会议和 2017 年第三次临时股东大会会议决议，并经 中国证券监督管理委员会【证监许可﹝ 2018 ﹞ 38 号】文件核准，本公司通过向标的公司三 诺健康的股东建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投 资有限责任公司非公开发行人民币普通股的方式购买其合计所持三诺健康 64.98% 股权。

本公司已于 2018 年 1 月办理完毕购买三诺健康 64.98% 股权的工商登记变更和非公开 发行股份的手续，三诺健康成为本公司全资子公司。截至 2020 年 3 月 31 日，三诺健康和 Polymer Technology Systems, Inc. 经营状况正常，未发现重大变化。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 一致。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二○二○年四月十三日

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