Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2018

Mar 25, 2019

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三诺生物传感股份有限公司

2018 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

索引 页码 鉴证报告 关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告 1-6

募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告

XYZH/2019CSA10487

三诺生物传感股份有限公司全体股东:

我们对后附的三诺生物传感股份有限公司(以下简称三诺生物公司)关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告) 执行了鉴证工作。

三诺生物公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放 与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专 项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和 完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基 础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,三诺生物公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了三诺生物公司 2018 年度募集资金的 实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供三诺生物公司 2018 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同 意,不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:丁景东

中国注册会计师:陈春光

中国 北京 二○一九年三月二十五日

三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告

2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

三诺生物传感股份有限公司

关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚 (上海)投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]38 号)批准,本公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 50,265 万元。本公司根据发 行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 27,987,193 股,发 行价格为人民币 17.96 元/ 股,募集资金总额人民币 502,649,986.28 元,扣除各项发行 费用人民币 16,737,999.73 元后,募集资金净额为 人民币 485,911,986.55 元。该项募集 资金已于 2018 年 2 月 27 日全部到账,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于 2018 年 2 月 28 日出具了 XYZH/2018CSA10598 号验资报告。本公司对募集资金的存 放和使用实施专户管理。

项目	金额(单位:元)
募集资金总额	502,649,986.28
减:各项发行费用	16,737,999.73
募集资金净额	485,911,986.55
减:置换前期自筹资金投入	18,020,600.00
募集资金投资项目使用	87,246,225.23
银行手续费	1,180.64
定期存款	40,000,000.00
加:利息收入	1,586,888.21
募集资金专户期末余额	342,230,868.89

(二) 募集资金本年度使用金额及年末余额

本公司募集资金本报告期实际使用 105,268,005.87 元,截至 2018 年 12 月 31 日,募 集资金专户实际余额为 342,230,868.89 元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规,结合公司实际情况,根据《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制 度》(以下简称"管理制度"),对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目 变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

本公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与华融湘江银行长沙芙蓉中路支行、浙 商银行长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。并分别在上述两家银行开立募集资金 专项账户。为便于募集资金的监管与使用,提高使用效率和收益,经公司第三届董事会第 二十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意在招商银行股份 有限公司长沙韶山路支行(以下简称"招商银行长沙韶山路支行") 新设募集资金专项账 户,并将原存放于华融湘江银行股份有限公司长沙分行的募集资金专户(账户号: 81140309000033261)的募集资金本息余额转至公司在招商银行长沙韶山路支行开设的募 集资金存储专户,同时注销公司在华融湘江银行股份有限公司长沙分行开设的原募集资金 专项账户。本次变更部分募集资金存储专户,未改变募集资金用途,不影响募集资金投 资 项目的正常运行。公司其他募集资金专户不变。公司及全资子公司三诺健康管理有限公司 共同与招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金 三方监管协议》。

募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的 履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

开户银行		余额
	银行账号	募集资金	利息收入	合计
浙商银行长沙分行	3310008080120100015950	191,580,857.11	546,048.54	192,126,905.65
招商银行股份有限公 司长沙韶山路支行	731907178910203	149,063,123.57	1,040,839.67	150,103,963.24
合 计		340,643,980.68	1,586,888.21	342,230,868.89

三诺生物传感股份有限公司关于募集资金 2018 年度使用情况的专项报告

2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

三、本年度募集资金实际使用情况

(一)募集资金投资项目实际实施情况

单位:人民币/万元

募集资金总额		48,591.20		本年度投入募集资金总额			10,526.80
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额			10,526.80
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3)= (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
慢性疾病健康管理监测产 品产能扩建项目	否	22,862.47	22,862.47	3,956.16	3,956.16	17.30%	2020 年 3 月	不适用	不适用	否
智慧健康项目(互联网+生 物传感+健康管理)	否	25,728.73	25,728.73	6,570.64	6,570.64	25.54%	2021 年 4 月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		48,591.20	48,591.20	10,526.80	10,526.80
合计		48,591.20	48,591.20	10,526.80	10,526.80

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目因进口设备的定制化及设备性能验证周期比预计时间延长,项目实际实施进度 比计划进度有所延迟。
	智慧健康项目(互联网+生物传感+健康管理)因土地办理摘牌等手续问题, 项目实际实施进度对比计划进度有所延迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2018 年 4 月 23 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的 议案》。同意公司使用募集资金 1,802.06 万元置换预先已投入"慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目"的自筹资金。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核,并出具了《三 诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(XYZH/2018CSA10636)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截止至 年 月 日,公司将招商银行长沙韶山路支行募集资金专项账户中 万元以定期存单的方式存储募集 2018 12 31 4,000 资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注:慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目先期系由三诺生物传感股份有限公司代 为建设,本年度共投入募集资金 3,956.16 万元,其中三诺健康管理有限公司于 2018 年 12 月 26 日向三诺生物传感股份有限公司划款 690.00 万元,用于支付代建项目款项。至 2019 年 1 月 4 日,由三诺生物传感股份有限公司向供应商支付构建资产款项。本公司此 次募集资金的使用情况,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年 4 月 23 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金 1,802.06 万元置换预先 已投入"慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目"的自筹资金。信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核,并 出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(XYZH/2018CSA10636)。

本公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途,不影 响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,符合《上 市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

(三)闲置募集资金管理情况

本公司董事会于 2018 年 7 月 30 日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目建 设的情况下,使用不超过人民币肆亿元(¥400,000,000.00)的暂时闲置募集资金进行现 金管理,期限为本次董事会审议通过后不超过 12 个月。在前述额度和期限内,暂时闲置 资金可以滚动使用。为控制风险,额度内资金只能用于购买壹年期以内的银行理财产品, 不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品为投资标的银行理财或信托产品,单个银 行理财产品的投资期限不超过一年。同时授权公司总经理在有效期内和前述额度内行使投 资决策权并办理相关事宜。

2018 年 11 月 7 日,本公司全资子公司长沙三诺健康管理有限公司使用闲置募集资金 4,000.00 万元以定期存单的方式存储募集资金,具体事宜如下:

单位:元

银行	账 号	币 种	存入日期	到期日	期末存单余额	利率
招商银行股份有限公 司长沙韶山路支行	73190717898 200057	人民币	2018-11-07	2019-05-07	10,000,000.00	1.976%
招商银行股份有限公 司长沙韶山路支行	73190717898 200043	人民币	2018-11-07	2019-05-07	10,000,000.00	1.976%
招商银行股份有限公 司长沙韶山路支行	73190717898 200030	人民币	2018-11-07	2019-05-07	10,000,000.00	1.976%

单位:元

银行	账	号	币	种	存入日期	到期日	期末存单余额	利率
招商银行股份有限公 司长沙韶山路支行	73190717898 200026		人民币		2018-11-07	2019-05-07	10,000,000.00	1.976%
合计							40,000,000.00

本公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,使用部分闲置募 集资金进行现金管理,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响本公 司募集资金投资项目实施和主营业务的正常开展。本公司进行适度的现金管理,有利于提 高资金使用效率,为公司及股东获取良好的投资回报,充分保障股东利益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度,本公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规以及《公司募集资金管理制度》等规定办理募集资金的存放、使用,不存在违 规使用募集资金的情形,本公司已披露的相关信息也不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情形。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二○一九年三月二十五日