Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2019

Jan 18, 2019

中信证券股份有限公司

关于三诺生物实际控制人解除一致行动关系的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为三诺 生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”） 发行股份购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对公司实际控 制人李少波、车宏莉解除一致行动协议的相关事项（以下简称“本次事项”）进行 了审慎核查，具体核查意见如下：

一、李少波、车宏莉《一致行动协议》的签署情况

公司实际控制人李少波、车宏莉经协商达成一致，于 2011 年 1 月 22 日签署 《一致行动协议》，共同确认李少波先生和车宏莉女士为公司的共同实际控制人， 以保持三诺生物控制权的稳定。

该协议约定李少波、车宏莉在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、 董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

二、李少波、车宏莉《一致行动协议》的解除情况

公司实际控制人李少波、车宏莉经协商一致解除《一致行动协议》事项，并 于 2019 年 1 月 18 日签署《关于解除<一致行动人协议>的协议》。双方同意自 2019 年 1 月 18 日起终止《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务， 双方作为公司股东将各自依据《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件 的规定，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度的规定，按照其 持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关的股东义务。

三、解除一致行动协议后对公司实际控制人的影响

截至本核查意见出具日，本次解除一致行动协议生效之后，李少波先生持有 公司股份 151,362,062 股，占公司总股本 26.77%；车宏莉女士持有公司股份 123,806,943 股，占公司总股本 21.90%。

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截至本核查意见出具日，李少波先生担任公司董事长、总经理，且自公司成 立以来，李少波先生一直担任公司的董事长和总经理职务，对公司的重大经营决 策产生重大影响，为公司的实际控制人。车宏莉女士已于 2015 年 11 月起不再担 任公司董事、总经理职务，此后未在担任公司任何职务，不再参与公司日常经营 管理及重大事项的决策。李少波先生单独可以实际支配的公司股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响。因此，自 2019 年 1 月 18 日签署《关于解除 <一致行动人协议>的协议》起，公司的实际控制人变更为李少波先生。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，中信证券就本次三诺生物实际控制人李少波、车宏莉解除一致行动 关系事项发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具日，李少波先生、车宏莉女士签署的《一致行动协 议》合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律 法规的情形。

《一致行动协议》签署后双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反 协议约定的情形。

2、自 2015 年 5 月 11 日起，车宏莉女士不再担任公司董事、总经理职务， 车宏莉女士辞职后，不再担任公司任何职务，不再参与公司日常经营管理及重大 事项的决策。经双方协商一致，李少波先生和车宏莉女士于 2019 年 1 月 18 日签 署《关于解除<一致行动人协议>的协议》，确认自 2019 年 1 月 18 日起终止《一 致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务。

3、截至本核查意见出具日，李少波先生持有公司 26.77%的股份，且自公司 成立以来，一直担任公司的董事长和总经理职务，对公司的重大经营决策产生重 大影响，为公司的实际控制人。李少波先生单独可以实际支配的公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此本次事项不会对公司的日常生产 经营活动产生影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

4、截至本核查意见出具日，李少波、车宏莉均遵守了本次发行股份购买资 产并募集配套资金所作出的相关承诺，未发生违反承诺的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物实际控制人解除一致行 动关系的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名：

张 刚

罗 汇

中信证券股份有限公司

年 月 日

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