Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2018

Jul 30, 2018

中信证券股份有限公司

关于

三诺生物传感股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 核查意见

二〇一八年七月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“公司”）发 行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，中信证券对三诺生物使用暂时闲置募集 资金进行现金管理的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向 建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2018]38 号），三诺生物传感股份有限公司获准非公开发行股份募集配套 资金不超过 50,265 万元。公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行 人民币普通股（A 股）股票 27,987,193 股，发行价格为人民币 17.96 元/股，募集 资金总额人民币 502,649,986.28 元，扣除各项发行费用人民币 16,737,999.73 元后， 募集资金净额为人民币 485,911,986.55 元。该项募集资金已经信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2018CSA10598）。 公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。

二、募集资金使用情况及闲置原因

截至 2018 年 6 月 30 日，公司共开设 2 个募集资金银行专项账户，资金均以 活期存款形式存放于银行账户中，募集资金存款各专项账户的余额情况如下：

单位：元

			单位：元
募集资金开户银行	账户类别	账号	金额
华融湘江银行长沙芙蓉中路支行	活期存款	81140309000033261	196,107,736.05
浙商银行长沙分行	活期存款	3310008080120100015950	257,339,829.49
合计			453,447,565.54

募集资金使用计划如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

单位：万元

承诺投资项目	建设期	实际募集 资金	第一年 使用资金	第二年 使用资金	第三年 使用资金	截至2018 年6 月30 日已使用 金额
慢性疾病健康 管理监测产品 产能扩建项目	24个月	22,862.47	9,908.68	12,953.79	-	2,420.59
智慧健康项目 （互联网+生 物传感+健康 管理）	36个月	25,728.73	10,167.54	7,137.62	8,423.57	864.02
合计		48,591.20	20,076.22	20,091.41	8,423.57	3,284.61

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1 、管理目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，合理利用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多 的回报。

2 、额度及期限

公司使用不超过人民币 4 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限在 本次董事会审议通过后不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚 动使用。其中，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3 、投资产品品种

（1）公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、有保本约定的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍 生品、无担保债券为投资标的的产品。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他 用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并 公告。

（2）公司运用暂时闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保 本约定的理财产品。为控制风险，公司将主要选择银行保本型产品，不用于其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。

4 、投资决议有效期限

本次董事会审议通过后不超过 12 个月。

5 、实施方式

董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关 文件。

6 、信息披露

公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时披露进行现金管理的情况。

四、投资风险分析及风险控制措施

1 、投资风险

（1）虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大， 不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等。 （2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作和监控风险。

2 、风险控制措施

（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保 本承诺、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品 种、双方的权利义务及法律责任等。

（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估 发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买 时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用 其他投资账户、账外投资。

（4）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预 计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时 闲置募集资金购买的保本型理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提 下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展； 有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。

六、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议程序

1 、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的 情况下，同意公司使用不超过 4 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，该额度 在董事会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

2 、监事会审议情况

公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情 况下，同意公司使用不超过 4 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。

3 、独立董事意见

公司独立董事对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项 进行了认真审核，并发表明确同意意见：公司本次使用不超过 4 亿元暂时闲置的 募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意公 司使用不超过人民币 4 亿元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在董事会审 议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见， 对该事项进行了核查。

根据核查，独立财务顾问认为：

（1）三诺生物本次使用闲置募集资金进项现金管理事项已经董事会、监事 会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

（2）独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际 使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策 程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，切实履行独立财务顾问职责和义务，保障公司全体股东利益；

综上所述，独立财务顾问对三诺生物本次使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的计划无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人（签字）：

张刚 罗汇

中信证券股份有限公司（公章）

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7