Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司以募集资金置换自有资金的

专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“上市公司”） 2017 年 发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要 求，对上市公司使用重大资产重组募集配套资金置换自有资金的情况进行了核查， 具体结果如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

2018 年 1 月 10 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于 核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限责任公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［ 2018 ］ 38 号），根据前述行 政许可批复，三诺生物向募集配套资金认购方广东省铁路发展基金有限责任公司、 中国人寿保险（集团）公司 - 传统 - 普通保险产品、国寿资产 -PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品及华融证券股份有限公司非公开发行股份募集配套资金 不超过 50,265 万元。

根据募集配套资金认购方申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次募集配套资金新增非 公开发行股份的发行价格为 17.96 元 / 股，发行股数 27,987,193 股，募集资金总 额 502,649,986.28 元，扣除股份发行申报、股份登记、承销费用等合计 16,602,999.73 元发行费用以及 135,000.00 元验资费用后，募集配套资金净额 为人民币 485,911,986.55 元。

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上述募集配套资金到账时间为 2018 年 2 月 26 日，本次募集配套资金到位 情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 2 月 28 日出具 XYZH/2018CSA10598 号《验资报告》。

二、本次募集资金的计划使用情况

根据《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将 主要用于重组标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康 智慧健康项目投资。具体如下：

单位：万元

					单位：万元
用途	项目	实施主体	项目周期	项目投资金 额	拟使用募集资金
项目投 资	慢性疾病健康管理监 测产品产能扩建项目	三诺健康为投 资主体； 三诺生物为建 设主体	24个月	26,079.13	23,650.00
	智慧健康项目（互联 网+生物传感+健康管 理）	三诺健康	36个月	33,415.00	26,615.00
	合计			59,494.13	50,265.00

根据《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》, 如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募 集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融 资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相 关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资 金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止本核查意见出具日，上市公司根据重大资产重组的进展情况，已预先使 用自有资金支付相关项目费用，具体运用情况如下：

为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集配套资金到位前，上市公司已使 用部分自筹资金预先投入项目，实际投资额为人民币1,802.06 万元，具体情况 如下：

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单位：万元

				单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目投资总额	项目实际募 集资金	自筹资金预先投入金额
1	慢性疾病健康管理监测产品 产能扩建项目	26,079.13	22,862.46	1,802.06
2	智慧健康项目（互联网+生物 传感+健康管理）	33,415.00	25,728.73	-
合计		59,494.13	48,591.19	1,802.06

四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

本次上市公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 置换情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	自筹资金已预先投入金额	本次置换金额
1	慢性疾病健康管理监测产品产 能扩建项目	1,802.06	1,802.06
2	智慧健康项目（互联网+生物传 感+健康管理）	-	-
合计		1,802.06	1,802.06

上市公司拟使用配套募集资金置换已预先投入自筹资金的金额为1,802.06 万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就此事项及金额进行鉴证，并 于2018 年4 月23 日出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证 报告》（XYZH/2018CSA10636）。

五、募集资金置换所履行的必要的审批程序

1 、董事会审议情况

2018 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，该议案无需提交公司 股东大会审议。独立董事也就该事项发表独立意见如下：

“上市公司本次使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自 有资金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，置换行为没有与募集资 金使用用途相违背，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合中国证监会《上

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市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不 存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”

2 、监事会审议情况

2018 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。上市公司监事会发表确 认意见如下：

“本次上市公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入募投项目的 自有资金事项符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，置换 行为没有与募集资金使用用途相违背，不存在变相改变募集资金用途的行为，同 意本次置换行为。”

六、核查结论

经核查，三诺生物使用重大资产重组配套募集资金置换已预先投入使用的自 有资金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。该事项已于 2018 年 4 月 23 日经上市公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次 会议审议通过。上市公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的相关情况及金 额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2018 年 4 月 23 日 出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》 （ XYZH/2018CSA10636 ）。

综上所述，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司以募 集资金置换预先投入的自有资金的专项核查意见》之签署页）

项目主办人：

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张 刚 罗 汇

中信证券股份有限公司

年 月 日

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