Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2018

Jan 15, 2018

中信证券股份有限公司

关于

三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金 之 资产交割的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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2018 年 1 月

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声明

中信证券股份有限公司接受委托，担任本次三诺生物传感股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方 均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

• 意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独 立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。

• 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核

• 查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般性释义
三诺生物、上市公 司、本公司、公司	指	三诺生物传感股份有限公司
三诺健康	指	长沙三诺健康管理有限公司
本次重组、本次重 大资产重组	指	上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管 理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健 康64.98%股权
本次交易		上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管 理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健 康64.98%股权并募集配套资金
交易对方	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、 建投华文投资有限责任公司
建投嘉孚	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融	指	长城国融投资管理有限公司
建投华文	指	建投华文投资有限责任公司
标的资产	指	交易对方持有的三诺健康64.98%股权
PTS	指	Polymer Technology Systems, Inc.
《发行股份购买 资产协议》	指	三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易 对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管 理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司

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天健兴业、评估机 构、评估师、评估 人员	指	北京天健兴业资产评估有限公司
报告期	指	2015、2016年及2017年1-6月
评估基准日	指	2017年3月31日
审计基准日	指	2017年6月30日
重组交割日	指	标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
	专业名词释义
POCT/ 即时检测	指	point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快 速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差

异。

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一、本次交易方案概述

为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业 链、拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购 买三诺健康 64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三 诺健康主要资产为 PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：

三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺 健康 64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股 权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发 行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行 动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49%股权。本次交易标的资产三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构天健兴业出具的评估报告确定的三诺健康 100%股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元。

同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非 公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 50,265.00 万元。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为三诺生物审议 本次交易相关事项的第一次董事会决议（第三届董事会第十次会议决议公告日） 公告日，即 2017 年 7 月 1 日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市 场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商， 决定本次重组发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三 届董事会第十次会议决议公告日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%。三诺生物于 2017 年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》（2017-043）：上市公司 2016 年年度权益分派方案 为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次权益分派股权登记日为：2017 年 5 月 18 日，除权除息日为： 2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。

本次重组交易对方建投嘉孚承诺，通过本次交易获得的全部三诺生物股份自 上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；本次重组交易对方建投华文及 长城国融承诺，截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如持有三诺健康股 权满 12 个月（自被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本 次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易； 截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如持有三诺健康股权不足 12 个月 （自被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部 三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。上述新增股份 发行完毕后至上述锁定期届满之日止，股份认购方由于三诺生物送红股、转增股 本等原因增持的三诺生物的股份，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股 股东和实际控制人未发生变更，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易， 且不构成重组上市。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核 发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备 案的通知》（湘发改备案[2016]103 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资

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证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资 ” [2016]N00084 号 。

2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审 议通过、并履行了相关国资备案程序。

3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 及相关议案。

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

5、2017 年 11 月 16 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第 63 次工作会议审核，三诺生物本次发行股份购买资产并募集配套资金 事项获得有条件通过。

6、2018 年 1 月 10 日，三诺生物取得中国证监会《关于核准三诺生物传感 股份有限公司想建投嘉孚（上海）投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2018]38 号），本次交易方案获得中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法 律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次交易的资产交割情况

截至本核查意见签署日，本次交易各标的资产的交割事宜已实施完毕，具体 情况如下：

（一）股权资产交割情况

本次交易涉及的标的资产均系股权类标的资产。截至本核查意见签署日，各 股权类标的资产均已完成工商变更登记。

2018 年 1 月 11 日，长沙市工商行政管理局核发《长沙三诺健康管理有限公 司营业执照》（统一社会信用代码 91430100MA4L4H5547）及《内资企业登记基

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本情况表》，建投嘉孚持有的三诺健康 26.49%股权、长城国融持有的三诺健康 26.49%股权以及建投华文持有的三诺健康 12.00%股权过户至三诺生物名下的工 商变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，三诺健康合计 100%股权过户至 三诺生物名下，上市公司现持有三诺健康 100%股份。

（二）过渡期损益安排

三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益 情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审 计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或 因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原 因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上 市公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金 方式承担。

三诺生物将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告， 对三诺健康 64.98%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认，后续三诺生物及 各交易对方将按照审计报告进行过渡期间的损益交割。

四、后续事项

（一）办理新股发行登记及上市手续

三诺生物尚需就本次重组向建投华文、长城国融及建投嘉孚发行股份，并向 中登公司、深交所申请办理新增股份登记、上市、股份限售等手续。

（二）工商部门登记变更、备案手续

三诺生物尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜聘请会计师事 务所进行验资、修订公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（三）其他

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、并出具了承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

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上述未尽事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍；本次交易相关后续 事项不存在重大风险。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，三诺生物已针对本次交易 履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本 次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务 数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

六、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见签署日，三诺生物本次交易已获得必要的批准和核准程 序，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见签署日，本次重组标的资产已完成过户及工商变更登记 手续，符合相关协议的约定及相关法律、法规和规范性法律文件的规定。

3、三诺生物尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份向中登公 司、深交所申请办理新增股份登记及上市手续。

4、三诺生物尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜聘请会 计师事务所进行验资、修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案 手续。

5、在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理在合规性方面 不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之资产交割的独立财务顾问核查意见》签章页）

财务顾问主办人：

项目协办人：

张 刚 罗 汇 于晓青

中信证券股份有限公司

年 月 日

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