Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2017

Nov 23, 2017

北京天健兴业资产评估有限公司关于

《并购重组委2017年第63次会议审核结果公告》

的审核意见回复

中国证券监督管理委员会 ：

根据贵会出具的《并购重组委 2017 年第 63 次会议审核结果公告》，本公 司作为三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的评估机 构，对审核意见述及的问题进行了核查，并出具相关核查意见，现提交贵会，请 予审核。

北京天健兴业资产评估有限公司

二零一七年十一月

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问题： 2 、请申请人补充披露历次评估（或估值）差异的合理性及定价公允性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易标的历次评估（或估值）的基本情况

自 2016 年 4 月至今，即三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 PTS 股东代表服务公 司签署附条件生效的《并购协议与计划》至本补充核查意见出具日，本次交易标 的三诺健康及 PTS 涉及的评估（或估值）情况具体如下：

（一）三诺健康收购 PTS 股权

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签 署附条件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS ， 吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持 有 PTS100% 的股份。本次交易采取 11,013.75 万美元的现金支付加上未来不超 过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买 价款与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款。

截至本补充核查意见出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看， 9,000 万美元或有对价支付可能性较低，即三诺健康收购 PTS100% 股权收购价格实际 为 11,013.75 万美元（即 75,892.30 万元人民币）。

（二）建投华文受让湖南高新所持三诺健康 12% 股权

2017 年 6 月，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其 所持三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。

根据三诺生物向湖南高新发送的《关于请求提供重大资产重组相关资料的 函》与湖南高新的回函，三诺生物本次重组仅以发行股份的方式支付购买标的资 产的对价，但湖南高新要求仅以现金方式转让其所持三诺健康 12% 的股权。为 顺利实施本次重组，经交易各方协商，湖南高新决定将其持有的三诺健康 12% 的股权以 9,240 万元的价格转让给建投华文，建投华文以现金方式支付转让价

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款。 2017 年 6 月 19 日，湖南高新与建投华文就前述转让事项签署《股权转让 协议》。根据《股权转让协议》，建投华文应在股权转让办理完毕工商变更手续 （ 2017 年 6 月 21 日）后 5 个工作日（即 2017 年 6 月 28 日）内支付股权转让 价款，目前建投华文已经支付完毕股权转让价款。

根据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通 知》（财金 [2014]31 号），建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序， 其聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司对三诺健康 100% 股权价值进行了估值 分析，并出具《估值服务报告》，该《估值服务报告》显示，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100% 股权价值区间为 7.12 亿元至 8.28 亿元之间， 考虑到湖南高新现金退出的需求，在上述《估值服务报告》的估值区间内，双方 经协商确定以三诺健康 100% 股权估值 7.70 亿元为基础确定其本次股权转让的 交易对价，即三诺健康 12% 股权的交易对价为 9,240 万元。建投华文就本次转 让履行了国资备案程序，已获得中国建银投资有限责任公司出具的《金融企业资 产评估项目备案表》。

（三）本次重组

三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主 要资产为其持有的 PTS100% 股权，天健兴业采用资产基础法对三诺健康 100% 股权进行了评估，同时采用市场法和收益法对三诺健康所持 PTS100% 股权进行 了评估，并以收益法结果作为最终评估结果。

以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100% 股权评估值为 81,244.36 万元，本次重大资产重组三诺健康 64.98% 股权交易作价根据上述评估值确定为 52,792.59 万元。

二、本次交易标的历次评估（或估值）的差异的合理性和定价公允性

本次重组交易标的三诺健康历次交易作价的差异情况如下：

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交易名称	作价依据	交易对价	评估 （估值）	与本次重组 作价的差异	差异的合理性	定价公允性
建投华文 受让湖南 高新所持 三诺健康 12%股权	毕马威企 业咨询（中 国）有限公 司出具的 《估值服 务报告》	三诺健康 12.00%股权 作价9,240 万元（即三诺 健康100% 股权对价 77,000万 元）	71,200万 元-82,800 万元	5.22%	本次交易中，三 诺健康原股东 湖南高新要求 必须以现金的 方式退出进行 转让，交易双方 在本次交易中 考虑了一定的 现金折价	本次交易定价位于毕马 威企业咨询（中国）有限 公司对三诺健康100% 股权进行估值后确定的 估值区间内，同时建投华 文就本次转让履行了国 资备案程序，已获得中国 建银投资有限责任公司 出具的《金融企业资产评 估项目备案表》
本次重组	根据天健 兴业出具 的评估报 告	三诺健康 64.98%股权 作价 52,792.59万 元（即三诺健 康100%股 权对价 81,244.36万 元）	81,244.36 万元	-		本次交易聘请了具有证 券及期货评估资质的天 健兴业资产评估机构出 具了相关评估报告，鉴于 三诺健康主要资产为其 持有的PTS100%股权， 天健兴业采用资产基础 法对三诺健康100%股 权进行评估，并对其持有 的PTS100%股权采用收 益法和市场法进行评估， 并采用了收益法评估结 果作为最终评估结论，且 结果与毕马威企业咨询 （中国）有限公司对三诺 健康100%股权的估值 咨询结果不存在重大差 异

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本次重组最终交易标的 PTS 历次交易作价的差异情况如下：

交易名称	作价依据	交易对价	评估 （估值）	与本次重组 作价的差异	差异的合理性	定价公允性
三诺健康 通 过 Abbey 收 购PTS	系商业谈 判结果	PTS100%股 权交易作价 11,013.75万 美元加上未 来不超过 9,000万美 元的盈利能 力付款计划 （9,000万 美元或有对 价支付可能 性较低，故本 次交易对价 实为 11,013.75万 美元）	不适用	7.94%	本次交易作价 系交易各方通 过商业谈判作 出的定价，同时 PTS 2016年度 及2017年预测 营业收入分别 为34,678.03万 元及40,998.01 万元，较2015 年末三诺生物 获悉PTS拟出 售事宜时的营 业收入分别上 升16.77%及 29.60%，主营 产品的盈利能 力稳步提升	2016年三诺生物参与竞 标购买PTS股权，自行 筹措收购资金，与交易对 方通过商业谈判得到交 易各方的一致认可，并最 终通过境外子公司 Abbey及新设的三诺健 康完成对PTS100%股权 的收购。在本次交易中， 三诺生物聘请了 Evercore Group L.L.C为 境外财务顾问，结合PTS 的财务情况、未来前景、 与上市公司的产业协同 等因素，作出了相对公允 的定价，作为本次交易谈 判的参考基础
本次重组	根据天健 兴业出具 的评估报 告	PTS100%股 权交易作价 82,433.53万 元	82,433.53 万元	-	-	本次重组PTS的经营业 绩比2016年三诺生物收 购PTS股权交易时出现 了一定幅度的增长，本次 交易对价由具有证券及 期货评估资质的天健兴 业资产评估机构出具了 相关评估报告

• 注： 1 、交易作价差异为（本次重组作价 - 前次收购作价） / 本次重组作价

• 2 、计算采用的汇率为评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元 =6.8993 元人民币

三、评估师核查意见：

经核查，评估师认为：

1 、本次交易价格与2016 年4 月三诺生物与PTS 原股东签署并购协议，拟通 过Abbey 吸收合并PTS 的交易对价存在差异的主要原因是：本次交易时 PTS 公 司的经营业绩比 2016 年三诺生物收购 PTS 股权交易时出现了一定幅度的增长。

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2 、本次交易价格与建投华文收购湖南高新持有的 12% 的三诺健康的股权价 格产生差异的主要原因是：湖南高新要求必须以现金的方式退出，交易双方在毕 马威企业咨询（中国）有限公司出具的《估值服务报告》得出的估值区间基础上， 考虑了一定的现金折扣。

综上，评估师认为重组交易标的三诺健康历次交易的价格虽然存在差异，但 差异不大，且从交易的背景来看差异是合理的。因此本次交易标的三诺健康历次 评估（或估值）定价是公允的。

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（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于 < 并购重组委 2017 年 第 63 次会议审核结果公告 > 的审核意见回复》之盖章页）

北京天健兴业资产评估有限公司

2017 年 11 月 23 日

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