Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2017

Nov 1, 2017

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于三诺生物传感股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明

中国证券监督管理委员会 :

贵会于 2017 年 8 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 171634 号）（简称反馈意见）收悉。根据反馈意见的要求，信永中和会计师事务所 ( 以下简 称会计师或我们 ) 作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称公司）发行股份购买资产申请的 会计师，我们对贵会需要我们发表意见的会计事项进行了认真核查。提供真实、完整的相关 财务资料是公司管理当局的责任，我们的责任是通过对公司相关会计事项的核查发表专项意 见。相关会计事项核查情况回复如下：

17. 申请材料显示， 1 ）三诺健康未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元 款项，相关的盈利能力的具体或有条件包括新产品盈利能力、核心产品盈利能力及未来产品 盈利能力。 2 ） PTS2017 年 1-6 月销售情况良好，核心产品销售收入较 2016 年同期增长 16.57% 。请你公司： 1 ）结合上述或有对价的支付条件及支付金额，补充披露上述或有对价 安排是否实质上构成业绩奖励条款，是否符合我会相关规定。 2 ）结合本次交易对 PTS 收益 法评估的具体情况及截止到目前 PTS 的具体经营业绩，进一步补充披露三诺健康预计将要支 付的或有对价金额。 3 ）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因 及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益。 4 ）补充披露如三诺健康需 要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、评 估师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

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1

一、结合上述或有对价的支付条件及支付金额，补充披露上述或有对价安排是否实质上 构成业绩奖励条款，是否符合我会相关规定。

（一）或有对价支付的条件及金额情况

根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，或有对价的支付条 件及支付金额具体如下：

1 、有关核心产品盈利能力的付款计划

根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下， PTS2017 年度核心产品营业收入达

到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：

到不同的区间	时，三诺健康应向	PTS原股东支付的额外对价情况如下：
盈利能力付 款阶段	对应支付金额	支付条件
区间一	1,500万美元	2017年度核心产品收入大于等于7,800万美元（核心产品 目标额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
区间二	1,125万美元	2017 年度核心产品收入小于但至少等于核心产品目标额 （7,800万美元）的95%（7,410万美元），且2017年度 合并后存续公司的经营利润大于500万美元。

注：《并购协议》中规定的 “ 核心产品 ” 包括（ 1 ）血脂检测产品线，含目前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）的系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采 血笔；和（ 2 ）糖化血红蛋白（ HbA1C ）检测产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+ 品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。

2 、有关新产品盈利能力的付款计划

根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下， PTS2017 年度新产品营业收入达到

不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：

不同的区间时	，三诺健康应向PT	S原股东支付的额外对价情况如下：
盈利能力付 款阶段	对应支付金额	支付条件
一档里程碑 付款额	1,500万美元	2017年度新产品收入大于等于1,000万美元（第一个门槛 值），但小于1,500万美元，且2017年度合并后存续公司 的经营利润大于500 万美元。
	1,125万美元	2017年度新产品收入小于第一个门槛额（1,000万美元） 但至少等于该门槛额的95%（950万美元），且2017年度 合并后存续公司的经营利润大于500 万美元。
二档里程碑 付款额	3,500万美元	2017年度新产品收入大于等于1,500万美元（第二个门槛 额）但小于2,000万美元，且2017年度合并后存续公司的 经营利润大于500 万美元。
	2,625万美元	2017年度新产品收入小于第二个门槛额（1,500万美元） 但至少等于该门槛额的95%（1,425万美元），且2017年 度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。

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2

盈利能力付 款阶段	对应支付金额	支付条件
三档里程碑 付款额	5,000万美元	2017年度新产品收入大于等于2,000万美元（第三个门槛 额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万 美元。
	3,750万美元	2017年度新产品收入小于第三个门槛额（2,000万美元） 但至少等于该门槛额的95%（1,900万美元），且2017年 度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。

• 注：《并购协议》中规定的 “ 新产品 ” 包括 PTS 尼古丁检测、 PTS Pods 和 PTS Connect

3 、有关未来产品研发的付款计划

3、有关未来产品研发的	付款计划
产品	对应支付金额	支付条件
PTS维他命D	1,000万美元	1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017 年12月31日）前获得未来产品在美国的注册 审批，并取得Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免， 且在美国完成产品在美国的商业发行（即根据 一项有效的订单第一次向顾客发送产品）；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存 续公司的经营利润大于500万美元；或虽然前 述付款条件未达成，但2017 年度合并后存续 公司的经营利润大于500万美元。
PTS肌酸酐	500万美元
PTS高灵敏C-反应蛋白产品	1,000万美元
上述对应支付金额的75%		1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在 盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提 交了注册审批申请，并在2018年3月31日前 获得关于未来产品的注册审批，并取得Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品 的商业发行；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存 续公司的经营利润大于500万美元。

根据上述条件，在极端情况下，即核心产品 2017 年营业收入超过 7,800 万美元且经营利 润大于 500 万美元，新产品 2017 年营业收入超过 2,000 万美元且经营利润大于 500 万美元， 三个未来产品均注册审批完成并启动商业推广，则应向 PTS 原股东支付额外对价 9,000 万美 元。

（二）上述或有对价安排实质上不构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规定

根据 2016 年 4 月 29 日签署附条件生效的《并购协议》，对收购 PTS 时支付的或有对价 进行约定，不构成业绩奖励条款，具体原因如下：

• 1 、或有对价的约定属于跨境收购中常见的 “earn-out” 安排，系为获得 PTS 控制权提出

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的合理的商业支付安排

在海外资产收购过程中，买方和卖方为了能够在标的资产未来预期发展之间找到平衡点， 促成交易的达成，交易双方通常会在交易价格的谈判过程中，设定 “earn-out” （或有对价）条 款，这是商业谈判过程中，正常、合理的条款安排。 “earn-out” 的金额、付款期间取决于交易 双方对标的资产未来发展的评估和判断。

三诺生物参与 PTS 竞标收购过程中，交易报价有 “ 高固定对价支付 ” 和 “ 固定对价支付 + 或 有对价安排 ” 两种策略，同时参与竞标的还有全球另外多家竞争对手。

在投标过程中，三诺生物利用自身专业技术，深入研究了 PTS 核心产品、新产品及未来 产品 2017 年度合理的发展情况及可实现性；并结合自身实际支付能力和风险控制水平；及卖 方的预期水平等因素，最终提出了 “ 固定对价 11,000 万美元 + 最高不超过 9,000 万或有对价 ” 的报价策略，并顺利完成了对 PTS 的收购。该支付价格和支付方式是在竞购过程中，为了顺 利取得标的，在专业中介机构充分尽调及合理判断下，作出的公允的商业判断。

2 、或有对价的约定系先于本次重大资产重组的收购行为中的价格安排

或有对价的约定系三诺健康先行以现金收购 PTS100% 股权中的支付条款，支付方为存 续主体三诺健康，支付对象为 PTS 原有股东，按其持股比例进行分配。截至 2016 年 7 月 20 日，合计参与交易对价及 9,000 万美元或有对价的股份（份额）的总数为 5630.0394 股，其 中 PTS 公司高管持有的股份（份额）总数为 337.3324 股，占比 5.99% 。

本次重大资产重组的交易结构为三诺生物发行股份购买建投嘉孚、长城国融、建投华文 持有的三诺健康 64.98% ，从而获得 PTS100% 股权，交易对价为三诺健康 64.98% 股权对应 的权益价值 52,792.58 万元，支付方式为三诺生物新发行的股份，交易对象为建投嘉孚、长 城国融、建投华文。

或有对价安排对应的交易在本次重大资产重组交易之前，或有对价的支付对象，系三诺 健康收购 PTS 之前的 PTS 原股东，并非本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融和建投华 文，因此或有对价的设置仅针对三诺健康的前次收购，不属于本次重组交易对价的部分，并 不构成业绩奖励条款，不适用中国证监会有关业绩奖励的相关规定。

综上，三诺健康收购 PTS100% 股权过程中或有对价的安排，发生在本次重大资产重组 交易之前，是正常、合理的商业条款安排；另外 9,000 万或有对价的支付从支付方，受益方、 性质角度出发，并不属于证监会上市部关于业绩奖励问答中 “ 对标的资产交易对方、管理层或

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核心技术人员的奖励对价 ” 的情形。

二、结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS 的具体经营业绩， 进一步补充三诺健康预计将要支付的或有对价金额。

1 、或有对价涉及的产品线的收益法评估情况

（ 1 ）核心产品收益法评估情况

《并购协议》中涉及支付或有对价的 “ 核心产品 ” 包括（ 1 ）血脂检测产品线，含目前所有 以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）系统，及配套试条、质控液和血 液采集盒和采血笔；（ 2 ）糖化血红蛋白（ HbA1C ）检测产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+ 品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。

根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述核 心产品相关的收入预测情况具体如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-3 月实际	2017 年 4-12 月	2017 年预 测合计	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
CardioChek 血 脂检测类产品	4,710.82	13,564	18,274.82	20,022	21,960	23,884	25,839	27,390
A1C 糖化血红 蛋白检测产品	2,077.74	5,375	7,452.74	8,232	9,099	9,899	10,775	11,422
美国收入小计	6,788.56	18,939	25,727.56	28,254	31,059	33,783	36,614	38,812
CardioChek 血 脂检测类产品	1,990.27	8,858	10,848.27	12,417	13,837	14,982	16,021	16,982
A1C 糖化血红 蛋白检测产品	510.61	3,301	3,811.61	3,841	3,909	3,968	4,032	4,113
国际收入小计	2,500.88	12,159	14,659.88	16,258	17,746	18,950	20,053	21,095
营业收入合计	9,289.44	31,098	40,387.44	44,512	48,805	52,733	56,667	59,907
折扣率	-	2%	-	2%	2%	2%	2%	2%
营业净收入	9,289.44	30,476	39,765.48	43,622	47,829	51,678	55,534	58,709

根据 PTS 评估报告中对 2017 年核心产品收入的预测，预计 2017 年核心产品收入为 39,476.48 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元 =6.8993 人民币的汇率折合收入为 5,721.81 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最低 7,410 万美元的门槛。

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（ 2 ）新产品收益法评估情况

《并购协议》中涉及支付或有对价的 “ 新产品 ” 包括 PTS 尼古丁检测、 PTS Pods 和 PTS Connect

根据天健兴业为本次交易出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述新 产品相关的收入预测情况具体如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-3 月实际	2017 年 4-12 月	2017 年预 测合计	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
美国服务类产 品收入小计	129.74	781	910.74	1,103	1,324	1,504	1,654	1,754
国际服务类产 品收入小计	0.26	537	537.26	696	814	897	986	1,046
营业收入合计	130.00	1,318	1,448	1,799	2,138	2,401	2,640	2,800
折扣率	-	2%	-	2%	2%	2%	2%	2%
营业净收入	130.00	1,292	1,448	1,763	2,095	2,353	2,587	2,744

根据 PTS 评估报告中对 2017 年新产品收入的预测，预计 2017 年新产品收入为 1,448 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元 =6.8993 人民币的 汇率折合收入为 209.88 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最低 950 万美元的 门槛。

2 、截至目前 PTS 经营业绩情况

（ 1 ） 2017 年 1-9 月，核心产品和新产品经营业绩情况具体如下：

单位：万美元

				单位：万美元
	2017 年1-6 月 （经审计）	2017 年1-9 月	最低门槛	2017 年1-9 月经 营情况占最低门 槛值的比重
核心产品收入	2,533.33	4,124.65	7,410.00	55.66%
新产品收入	7.91	34.65	950.00	3.65%

注： 2017 年 1-9 月收入中， 1-6 月经过审计， 7-9 月数据尚未经过审计。核心产品收入最低门 槛值为 7,410 万美元，新产品收入最低门槛为 950 万美元。

根据上述 2017 年 1-9 月的实际经营业绩， PTS 核心产品和新产品收入触发支付或有对 价最低门槛的可能性非常低。

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（ 2 ）未来产品研发进度情况

截至本反馈回复出具日，或有对价安排涉及的相关未来产品研发进度情况具体如下：

未来产品	研发进度	最低门槛的进度要 求
PTS维他命D	PTS 已向FDA 申请注册前会审并取 得FDA回复。根据FDA的回复，公 司仍需完成超过300例、跨越两个不 同季度的多中心临床试验，至少需要 12月的时间。完成临床试验后，通过 FDA 注册审批以及CLIA 豁免程序至 少还需要9 个月的时间。 注	1）盈利支付期届满 后，如合并后存续公 司在盈利支付期限 结束前已为未来产 品在美国提交了注 册审批申请，并在 2018年3月31日前 获得关于未来产品 的注册审批，并取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下 的豁免，并在美国完 成产品的商业发行； 且 2）在协议约定的付 款日截止前十二个 月，存续公司的经营 利润大于500 万美 元。
PTS肌酸酐	PTS 已向FDA 申请注册前会审并取 得FDA回复。截至2017年6月，该 产品仍处于研发阶段，且其参数精确 性尚未达到进行临床试验的必要标 准。假设目前立即启动临床试验，完 成临床试验至少需要12周的时间。完 成临床试验后，通过FDA注册审批以 及CLIA 豁免程序还至少需要9 个月 的时间。
PTS高灵敏C-反应蛋白产 品	PTS 已向FDA 申请注册前会审并于 2017年7月取得FDA回复。截至2017 年6 月，该产品仍处于研发阶段，且 其稳定性及参数精确性尚未达到进行 临床试验的必要标准。PTS预计将于 2017年底启动临床试验。即使公司能 够如期启动临床试验，完成临床试验 至少需要12周的时间。完成临床试验 后，通过FDA注册审批以及CLIA豁 免程序还至少需要9个月的时间。

注：根据行业惯例以及 FDA 及 CLIA 相关法律法规要求，完成临床试验后方可提交 FDA 注册 审批申请。 FDA 完成审核程序至少需要 90 天的时间；如通过审核，获得 FDA 认证需要 14 天的时间；获得 FDA 认证后，还需要取得 CLIA 豁免，至少需要 180 天的时间。获得 CLIA 豁免后，医疗器械得以上市销售。通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序至少需要 284 天的 时间。

根据上述研发进度，三类未来产品均属于新医疗器械，研发进展仍然较为缓慢，触发支 付或有对价的可能性非常低。

根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营情况及 未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。

三、补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交

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易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益

通过上述分析，核心产品和新产品 2017 年的预计营业收入及三类未来产品的研发进度触 发支付或有对价的可能性非常低，出于评估谨慎性的原则，本次交易估值时未考虑上述或有 对价。

本次 PTS 的估值和交易作价充分基于对或有对价触发条件的谨慎性判断，未将触发可能 性非常低的或有对价纳入估值和交易对价，未使得上市公司额外支付对价，有利于保护上市 公司中小投资者的利益。

四、补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造 成的影响。

根据本题二所述，未来产品的研发进展远远达不到支付或有对价的最低门槛要求。核心 产品和新产品 2017 年 1-9 月经营情况占其各自最低门槛值的比重分别为 55.66% 和 3.65% ， 新产品达到支付或有对价的最低门槛要求可能性极低。因此在特殊情况发生下，如假设三诺 健康需要支付上述或有对价，仅需要假设支付与核心产品盈利能力有关的不超过 1,500 万美 元付款即可。

根据《企业会计准则第 20 号 - 企业合并》第三章 “ 非同一控制下的企业合并 ” 第十一条：（四） “ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 ” 及 《企业会计准则讲解》第二十一章 “ 企业合并 ” 第三节、第一条（三）第 4 款 “ 或有对价的公允 价值 ” ：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生， 购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之 前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列 报》、《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价 符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。

以及《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》第四章 “ 金融负债的分类 ” （三）： “ 在 非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债 应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 ”

另外，根据证监会发布的《 2012 年上市公司执行会计准则监管报告》 “ 二、主要会计准

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则执行问题、（一）长期股权投资、企业合并和合并财务报表、 1 、或有对价的后续计量 ” 中的 规定： “ 关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利 情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，企 业也不应再对商誉的金额进行调整。实务中，部分上市公司将此类或有对价的变动相应调整 了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。

对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以 公允价值计量且其变化计入当期损益。 ”

公司在购买日对未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项的可能性进 行了充分评估，对或有对价的公允价值做出合理估计，认为购买日或有对价公允价值为 0 ， 在后续计量中，根据 PTS 实际经营情况，公司认为公允价值没有变化，或有对价账面价值仍 为 0 。

因此，三诺健康需要支付的或有对价应作为金融负债处理，其账面价值为 0 。假设目前 三诺健康需要支付该或有对价，公允价值变化产生的损失应按该准则规定计入当期损益。如 上所述，三诺健康若需要支付新产品达到支付不超过 1,500 万美元的或有对价，将增加三诺 健康 2017 年度损失不超过 1,500 万美元（折合人民币 9,850.50 万元，按 2017 年 9 月 20 日 中国人民银行公布的汇率中间价 6.567 计算）。

假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且确认需要支付新 产品达到不超过 1,500 万美元的或有对价，则上市公司三诺生物 2017 年度合并报表将增加损 失不超过人民币 9,850.50 万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，对三诺健康继续按照 权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提 2017 年度投资损失不超过 3,449.65 万元。

根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营情况及 未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。因此，以上假设需要支付或有 对价给上市公司造成损失的可能性极小。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为：根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类 产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。在特殊 情况发生下，三诺健康若需要支付新产品达到支付不超过 1,500 万美元的或有对价，将增加 三诺健康 2017 年度损失不超过 1,500 万美元（折合人民币 9,850.50 万元，按 2017 年 9 月

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20 日中国人民银行公布的汇率中间价 6.567 计算）。

假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且确认需要支付新 产品达到不超过 1,500 万美元的或有对价，则上市公司三诺生物 2017 年度合并报表将增加损 失不超过人民币 9,850.50 万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，对三诺健康继续按照 权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提 2017 年度投资损失不超过 3,449.65 万元。

18. 申请材料显示， 1 ） PTS 在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零 售药店、区域性独立药房和邮购服务商。报告期前五大客户包括 Hanson Medical Systems,Inc. 等公司。 2 ） PTS 报告期前五大供应商包括 OSIOPTOELECTRONICS 等公司。 请你公司补充披露： 1 ） PTS 报告期前五大客户的简要情况，是否为 PTS 的经销商，与 PTS 及其原股东是否存在关联关系。 2 ） PTS 报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确 认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。 3 ） PTS 报告期前五大供应 商的简要情况，与 PTS 及其原股东是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查 并发表明确意见。

回复：

一、 PTS 报告期前五大客户的简要情况，是否为 PTS 的经销商，与 PTS 及其原股东是 否存在关联关系。

PTS 报告期前五大客户，比较稳定， 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 -6 月的前五大客 户合计有七名，情况如下表：

PTS 报告期前五大客户销售额情况

单位：万元

序 号	客户名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	是否销售商	关联关系
1	Hanson Medical Systems,Inc.	3,185.19	5,679.39	4,209.07	是	无
2	McKesson Medical	1,999.42	4,334.36	3,346.60	是	无
3	Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	961.45	1,663.67	2,463.26	是	无
4	Patient Focus Africa (pty)Ltd	840.67	934.68	804.45	是	无

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序 号	客户名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	是否销售商	关联关系
5	Henry Schein	732.58	1,253.50	1,915.64	是	无
6	Stat Technologies	787.06	1,211.24	1,838.50	是	无
7	Diagnodistributions SA de CV	118.94	4,608.12	-	是	无

注：以上客户销售额系以受同一实际控制人控制的合并计算口径披露，下同。

（一） Hanson Medical Systems, Inc.

根据在美国佛罗里达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ http://search.sunbiz.org/Inquiry/CorporationSearch/ByName ）：

公司名称
	Hanson Medical Systems, Inc.
成立日期	1984年11月28日
雇主识别号码
	59-2651472
企业类型	股份有限公司
注册地	美国佛罗里达州
通讯地址	1954 HOWELL BRANCH RD，STE 203, WINTER PARK, FL 32792
首席执行官
	MARTHA E HANSON
经营范围	从事依据佛罗里达州法律可以从事的任何合法商业活动

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号 码等信息。

Hanson Medical Systems, Inc. 自 2008 年 10 月成为 PTS 主要经销商。

根据 Hanson Medical Systems, Inc. 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东 名册、 PTS 与客户的业务合同以及电话访谈 Hanson Medical Systems, Inc. ，报告期内， Hanson Medical Systems, Inc. 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外， Hanson Medical Systems, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（二） McKesson Medical

根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表 （ https://businesssearch.sos.ca.gov/ ）：

公司名称 MCKESSON MEDICAL-SURGICAL INC.

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11

成立日期	1980年3月19日
设立代码
	C0954620
企业类型	股份有限公司
注册地	美国弗吉尼亚州
通讯地址
	9954 MAYLAND DR STE 4000, RICHMOND VA 23233
首席执行官
	STANTON J MCCOMB
经营范围	医疗及外科供应品直销和经销

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号 码等信息。

Mckesson Medical-Surgical, Inc 自 2003 年 5 月成为 PTS 主要经销商。

根据 Mckesson Medical-Surgical, Inc 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东 名册、 Mckesson Medical-Surgical, Inc 与客户的业务合同，并经网上检索 Mckesson Medical-Surgical, Inc 的背景资料。

Mckesson Medical-Surgical, Inc 的母公司 Mckesson Corp 是美国纽约证券交易所上市公 司 , 股票代码： MCK ，截至 2017 年 9 月 30 日收盘时市值 323 亿美元，为北美第一大的医药 批发商，总部设在旧金山 . ，是全球领先的供给、信息和保健管理产品及服务供应商，主要从 事治疗药物和化学药物的进口和批发业务。截至 2017 年 3 月 31 日年报（ Mckesson 的报告 期间为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日）当期营业收入达 1,985.33 亿美元，净利润 50.70 亿 美元，报告期内， Mckesson Medical-Surgical, Inc 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外， Mckesson Medical-Surgical, Inc 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（三） Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. （上海迈普瑞生物科技有限公司） 根据上海迈普瑞生物科技有限公司提供的营业执照、现场走访以及在国家企业信用信息 公示系统检索所获公开信息（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）整理后见下表：

公司名称	上海迈普瑞生物科技有限公司
统一社会信用代码	913101155696411607
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	500万元
法定代表人	李冰
成立日期	2011年3月8日

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12

营业期限	至2041年3月7日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号302、307室
经营范围	从事生物科技领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，电子 产品、机电产品、电动工具、仪器仪表、健身器材、计算机软硬件及耗 材、通讯设备、建筑材料、燃料油（除危险品）、化工产品（除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售， 园林绿化，环保工程（凭资质），仓储（除危险品），投资咨询、商务咨 询（以上咨询除经纪），从事货物及技术的进出口业务，医疗器械的销 售（范围详见许可证，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。

截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：

股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
李冰	325	65
葛碧州	175	35
合计	500	100

Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. 自 2011 年 6 月成为 PTS 主要经销商。

根据上海迈普瑞生物科技有限公司签署的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、与客 户的业务合同并经查验以及现场走访上海迈普瑞生物科技有限公司，报告期内，上海迈普瑞 生物科技有限公司是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外，上海迈普瑞生物科技有限公司与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（四） Patient Focus Africa (pty) Ltd

根据 Westlaw （汤森路透）、 Graydon 、 LexisNexis 的查询报告以及公开信息检索所获信 息，经核对和整理后见下表：

公司名称
	Patient Focus Africa (pty) Ltd
成立日期	2005年6月24日
注册号码
	65-282-8184
企业类型	股份有限公司
注册地
	68 12thStreet Parkmore SANDTON Gauteng
通讯地址	BLOCK C CORNER BRUTON & MAIN ROAD, BRYANSTON,
	GAUTENG 2194, SOUTH AFRICA

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13

首席执行官
	Jacques Dunker Du Toit
经营范围	即时诊断医疗产品的分销

注：查询日期为 2017 年 10 月 23 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证 号码等信息。

Patient Focus Africa (pty) Ltd 自 2011 年 6 月成为 PTS 主要经销商。

根据 Patient Focus Africa (pty) Ltd 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名 册、与客户的业务合同，报告期内， Patient Focus Africa (pty) Ltd 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外， Patient Focus Africa (pty) Ltd 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（五） Henry Schein

根据在美国纽约州政府网站检索所获公开信息整理后见下表 （ https://appext20.dos.ny.gov/corp_public/corpsearch.entity_search_entry ）：

公司名称
	Henry Schein, Inc.
成立日期	1993年2月25日
注册号码
	1705549
企业类型	股份有限公司
注册地	美国纽约州
通讯地址
	135 DURYEA ROAD, MELVILLE, NEW YORK, 11747
首席执行官
	STANLEY M BERGMAN
经营范围	从事依据纽约州商业公司法设立的企业所能从事的任何合法行为或
	活动，未经州政府官员、部门、董事会、代理或其他机构的事先同意
	或批准，公司不得从事任何需要取得前述须经同意或批准的行为或者
	活动

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号 码等信息。

Henry Schein 自 2005 年 11 月成为 PTS 主要经销商。

根据 Henry Schein, Inc. 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册并经查 验、与客户的业务合同： Henry Schein （美国汉瑞祥公司）是美国纳斯达克上市公司，股票 代码： HSIC ，截至 2017 年 9 月 30 日收盘时市值 130 亿美元，为全球知名医疗产品和器械 销售公司，在 2016 年度美国财富 500 强中位列 268 位，总部设在纽约州梅尔维尔， 2016 年 营业收入达 115.72 亿美元，销售利润 5.07 亿美元。报告期内， Henry Schein, Inc. 是 PTS 经 销商。除向 PTS 采购产品外， Henry Schein, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

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14

（六） Stat Technologies

根据在美国明尼苏达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ https://mblsportal.sos.state.mn.us/Business/Search ）：

公司名称
	STAT Technologies,Inc.
成立日期	1993年5月27日
企业代码
	7V-321
企业类型	股份有限公司
注册地	美国明尼苏达州
通讯地址
	2525 Nevada Ave N #103B, Golden Valley, MN 55427, USA
首席执行官
	Perry Witkin
经营范围	医疗及外科供应品直销和经销

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号 码等信息。

STAT Technologies, Inc. 自 2003 年成为 PTS 主要经销商。

根据 STAT Technologies, Inc. 填写并经公证的客户访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、 与客户的业务合同，报告期内， STAT Technologies, Inc. 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品 外， STAT Technologies, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（七） Diagnodistributions SA de CV

根据 Westlaw （汤森路透）、 Graydon 、 LexisNexis 的查询报告以及公开信息检索所获信

息，经核对和整理后见下表

公司名称
	Diagnodistributions SA de CV
成立日期	2004年
注册号码
	81-274-3145
企业类型	私立公司
注册地	墨西哥城
通讯地址	LERDO DE TEJADA NO. 4 GUADALUPE INN, ALVARO
	OBREGON MEXICO CITY,CIUDAD DE MEXICO 01020 MEXICO
首席执行官
	Robert Gutierrez
经营范围	医疗器械的销售

注：查询日期为 2017 年 10 月 23 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证

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15

号码等信息。

Diagnodistributions SA de CV 自 2010 年 5 月成为 PTS 经销商。

根据墨西哥政府的招标文件和招标结果 ( 标号： CENAPRECE: LA-012O00999-E20-2016) ， DICIPA 是 2016 年墨西哥政府采购 A1C 产品的中标公司；根据 DICIPA 书面客户访谈问卷及其与 PTS 签署的协议， Diagnodistributions SA de CV 和 DICIPA 是墨西哥政府采购委托的代理商， DICIPA 当年尚未在该国拥有 A1C 产品批件，而 Diagnodistributions SA de CV 当年已拥有 A1C 产品批件，两者以合作方式完成该项墨西哥 政府采购任务，故 Diagnodistributions SA de CV 是 PTS 直接客户。提供以上文件以及 PTS 与客户的业务合同，报告期内， Diagnodistributions SA de CV 是 PTS 经销商。除向 PTS 采 购产品外， Diagnodistributions SA de CV 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

二、 PTS 报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确认的具体会计政策及依据， 报告期主要经销商是否已完成销售。

（一） PTS 报告期直销和经销的金额及占比

PTS 的营业收入主要来自于血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，和其他辅助 产品，如采血器、信息传输设备、采血储存器等产品，报告期内超过 98% 的收入通过经销商 进行销售给终端使用者，其余销售给零售药店。直销和经销的金额及占比情况见下表：

报告期	直销金额（万元）	直销占比	经销金额（万元）	经销占比
2017年1-6月	297.28	1.71%	17,124.71	98.29%
2016年度	510.06	1.47%	34,167.97	98.53%
2015年度	484.82	1.68%	28,379.36	98.32%

（二）经销模式收入确认的具体会计政策和依据

PTS 公司收入确认政策为： PTS 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入 的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 PTS 境内销售以发货给承运商作为销售收入确 认时点，国际销售以海关报关为确认销售收入时点；同时考虑由于产品质量引起的销售退货 计提退货准备，退货准备是基于历史销售和退货信息的分析进行预计。

PTS 与经销商签订的销售合同中约定 “ 当货物从 PTS 运到承运人时，买方将接受按订单

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16

发运的 PTS 货物的所有权。此后， PTS 对货物的丢失，损坏或者延期送达概不负责。 ”

PTS 公司的收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号 — 收入》第四条 “ （一）企业已将 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四） 相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 ” 的相 关要求。

（三）经销商完成销售情况

PTS 公司的主要经销商均有多年合作经历，每年保持着正常的销售金额且回款记录较 好。主要经销商销售、回款、退货情况如下表所示：

1 、 Hanson Medical Systems, Inc.

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销 售金额比例
2015年度	4,209.07	926.36	22.01%
2016年度	5,679.39	1,074.76	18.92%
2017年1-6月	3,185.19	808.13	25.37%

2 、 McKesson Medical

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销 售金额比例
2015年度	3,346.60	438.23	13.09%
2016年度	4,334.36	387.70	8.94%
2017年1-6月	1,999.42	499.60	24.99%

3 、 Stat Technologies

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售 金额比例
2015年度	1,838.50	61.12	3.32%
2016年度	1,211.24	93.70	7.74%
2017年1-6月	787.06	103.00	13.09%

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17

4 、 Henry Schein

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售 金额比例
2015年度	1,915.64	124.26	6.49%
2016年度	1,253.50	150.99	12.05%
2017年1-6月	732.58	79.72	10.88%

5 、 Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. （上海迈普瑞生物科技有限公司）

单位 ：万元

年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售 金额比例
2015年度	2,463.26	379.60	15.41%
2016年度	1,663.67	331.94	19.95%
2017年1-6月	961.45	508.98	52.94%

6. Patient Focus Africa (pty) Ltd

单位 ：万元

			单位 ：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售 金额比例
2015年度	804.45	178.76	22.22%
2016年度	934.68	171.63	18.36%
2017年1-6月	840.67	374.43	44.54%

7 、 Diagnodistributions SA de CV.

单位 ：万元

年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销售 金额比例
2015年度	-	-	-
2016年度	4,608.12	-	0%
2017年1-6月	118.94	-	0%

前五大客户 2017 年 1-6 月应收账款余额占销售金额比例较以前年度增加的原因均为 2017 年 5 、 6 月发货确认收入，均处于信用期内。

（四） PTS 退换货情况

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18

除 PTS 公司的主要经销商均有多年合作经历，每年保持着正常的销售金额且回款记录 较好，除因个别产品瑕疵发生退货外，不存在其他异常退货情况。

另外， PTS 主要产品血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，根据产品不同类型 和型号，保质期为 18 个月，经销商屯货的可能性较小。 2014 年以来， PTS 发生的退货情况 如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
受理退货金额①	21.85	28.89	26.55	24.25
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18	28,062.09
占比③=①/②	0.13%	0.08%	0.09%	0.09%

报告期内， PTS 公司受理退货金额占当期营业收入比例在 0.1% 左右。 PTS 对经销商的 收入确认符合《企业会计准则》的规定。通过访谈经销商 Hanson Medical Systems, Inc. 、上 海迈普瑞生物科技有限公司（ Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. ），他们确认会根据自 身的销售情况从 PTS 采购货物，不存在配合 PTS 囤货的情况； McKesson Medical 和 Henry Schein 为 2016 年度美国 500 强排名第 5 和第 268 的企业，分别自 2003 年 8 月和 2005 年 11 月以来持续采购货物，均有超过十年的供销合作历史，报告期保持正常的销售情况和回款 记录，未发现存在配合 PTS 囤货的情形； Stat Technologies, Inc. 自 2003 年开始从 PTS 采购 产品，拥有近十五年合作经历，报告期内销售金额和回款记录正常； Diagnodistributions SA de CV 与 DICIPA 是墨西哥政府采购委托的代理商，根据墨西哥政府的招标文件和招标结果可以 确认其销售的真实性。

（五）报告期内坏账准备发生情况如下表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
坏账准备发生金额①	99.21	-	-
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18
占比③=①/②	0.57%	-	-

报告期内， PTS 不存在大额的、异常的退货和应收账款坏账情况，发生坏账准备金额占 当期营业收入比例在 0.5% 左右。

综上， PTS 以经销为主，报告期内主要客户均为各国知名经销商，与 PTS 有着长期稳

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定的业务往业；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款； 且未发生大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期较短，经销商屯货的可能性 较小；综上，报告期内经销商从 PTS 采购的货物均处于合理的正常销售状态中。

三、 PTS 报告期前五大供应商的简要情况，与 PTS 及其原股东是否存在关联关系。

报告期内 PTS 前五大供应商排名如下：

序号	供应商名称	2017年1-6 月	2016年	2015年	关联关系
1	OSI OPTOELECTRONICS	1	1	2	无
2	UNIVERSAL ELECTRONICS INC.	2	2	1	无
3	MESSENGER MOLDING	3	3	5	无
4	CONDUCTIVE TECHNOLOGIES,INC	5	4		无
5	SANMINA CORPORATION		5	4	无
6	JIANGSU KEHUA MEDICAL EQUIPMENTCO.,LT			3	无
7	TOYOBO U.S.A., INC.	4			无

（一） OSI OPTOELECTRONICS

根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ https://businesssearch.sos.ca.gov ）：

公司名称
	OSI Optoelectronics, Inc.
成立日期
	1990年3月12日
注册号码
	C1660062
企业类型
	股份有限公司
注册地
	美国加利福尼亚州
通讯地址
	12525 CHADRON AVENUE, HAWTHORNE, CA 90250
首席执行官
	DEEPAK CHOPRA
经营范围
	电子器件生产制造

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号 码等信息。

根据 OSI Optoelectronics Inc. 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、

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20

与供应商的业务合同并经查验以及现场走访 OSI Optoelectronics, Inc. ，报告期内，除向 PTS 销售产品外， OSI Optoelectronics, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（二） UNIVERSAL ELECTRONICS INC.

根据在美国特拉华州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx ）：

公司名称
	UNIVERSAL ELECTRONICS INC.
成立日期	1986年11月21日
注册号码
	2108379
企业类型	股份有限公司
注册地	美国特拉华州
通讯地址
	201 E. Sandpointe Avenue, 8th Floor,Santa Ana, California 92707
董事会主席
	Paul D. Arling
经营范围	开发和生产一系列预先编程的通用无线遥控产品，音视频配件和软
	件，以及家庭娱乐系统

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号 码等信息。

根据 Universal Electronics Inc. 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东名

册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外， Universal Electronics Inc. 与

PTS 及其原股东不存在关联关系。

（三） MESSENGER MOLDING

根据在美国内华达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（ http://nvsos.gov/

SOSEntitySearch/ ）：

SOSEntitySearch/）：
公司名称
	Messenger Molding, Inc.
成立日期	1994年10月17日
注册号码
	C16221-1994
企业类型	股份有限公司
注册地	美国内华达州
通讯地址
	7854 WHITE FIR STREET, RENO, NV 89523
董事会主席
	URS RAMEL
经营范围	从事任何合法活动

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21

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号 码等信息。

根据 Messenger Molding, Inc. 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、 与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外， Messenger Molding, Inc. 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（四） CONDUCTIVE TECHNOLOGIES, INC

根据在美国宾夕法尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表

（ https://www.corporations.pa.gov/Search/corpsearch ）：

公司名称
	Conductive Technologies, Inc
成立日期	1999年8月18日
注册号码
	2893335
企业类型	股份有限公司
注册地	美国宾夕法尼亚州
通讯地址
	935 BOROM RD YORK PA 17404-0 YORK
董事会主席
	MATTHEW K MUSHO
经营范围	从事任何合法活动

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号 码等信息。

根据 Conductive Technologies, Inc. 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东

名册、与供应商的业务合同报告期内，除向 PTS 销售产品外， Conductive Technologies, Inc.

与 PTS 及其原股东不存在关联关系。

（五） SANMINA CORPORATION

根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（ http://nvsos.gov/

SOSEntitySearch/ ）：

公司名称
	Sanmina Corporation
成立日期	1991年3月4日
注册号码
	C1682722
企业类型	股份有限公司
注册地	美国特拉华州

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22

通讯地址
	2700 NORTH FIRST STREET, SAN JOSE, CA 95134
首席执行官
	JURE SOLA
经营范围	制造业

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号 码等信息。

根据 Sanmina Corporation 填写并经公证的供应商访谈问卷、 PTS 提供的原股东名册、

与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外， Sanmina Corporation 与 PTS 及其 原股东不存在关联关系。

（六） JIANGSU KEHUA MEDICAL EQUIPMENTCO.,LT （江苏科华医疗器械科技有限

公司）

根据在国家企业信用信息公示系统检索所获公开信息整理后见下表

（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）：

公司名称	江苏科华医疗器械科技有限公司
统一社会信用代码	913209817307172571
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1080万
法定代表人	刘春凤
成立日期	2001年8月21日
注册地址	东台市五烈镇西郊工业园区
经营范围	医疗器械研发、制造（按医疗器械生产许可证所列项目制造）、销售， 纸制品、不锈钢紧固件、玻璃仪器、化学试剂（不含监控化学品、剧毒 化学品及危险化学品）、塑料制品（不含农膜）、机电设备（除汽车、电 动三轮车）销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。

截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：

股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
刘春凤	540.5	50.0463
马荣华	489.5	45.3241
周小林	50.0	4.6296
合计	1,080.0	100.0000

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23

根据江苏科华医疗器械科技有限公司工商信息、 PTS 提供的原股东名册、与供应商的业 务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外，江苏科华医疗器械科技有限公司与 PTS 及其原 股东不存在关联关系。

（七） TOYOBO U.S.A., INC.

根据在美国纽约州政府网站检索所获公开信息整理后见下表：

公司名称
	TOYOBO U.S.A., INC .
成立日期	1951年
注册号码
	159292
企业类型	股份有限公司
注册地	纽约
通讯地址
	1450 Broadway, Suite 2530, New York, NY 10036, U.S.A.
首席执行官
	SHUNICHI NOZAKI
经营范围	Processing and sales of functional polymers, healthcare products,
	industrial materials

注：查询日期为 2017 年 10 月 23 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证 号码等信息。

根据 TOYOBO U.S.A., INC . 工商查询信息、 PTS 提供的原股东名册、与供应商的业务合 同，报告期内，除向 PTS 销售产品外， TOYOBO U.S.A., INC . 与 PTS 及其原股东不存在关 联关系。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 报告期前五大销售客户为 PTS 的经销商；与 PTS 及其原股 东不存在关联关系， PTS 报告期前五大供应商与 PTS 及其原股东不存在关联关系。 PTS 报 告期经销的金额分别为 2015 年度 28,379.36 万元、 2016 年度 34,167.97 万元、 2017 年 1-6 月 17,124.71 万元，占各期销售收入比均为 98% 以上。

PTS 根据与经销商签订的销售合同中 “ 当货物从 PTS 运到承运人时，买方将接受按订单 发运的 PTS 货物的所有权。此后， PTS 对货物的丢失，损坏或者延期送达概不负责。 ” 的约 定，境内销售以发货给承运商作为销售收入确认时点，国际销售以海关报关为确认销售收入 时点；同时考虑由于产品质量引起的销售退货计提退货准备，退货准备是基于历史销售和退 货信息的分析进行预计。 PTS 公司的上述收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号 — 收入》

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24

第四条 “ （一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金 额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量 ” 的相关要求。

经复核报告期主要经销商自 2014 年至 2017 年 6 月各年采购、退货、回款情况以及公司 报告期总的退货情况（ PTS 报告期退货金额及占总销售收入的比例很小，仅为 0.1% 左右）， 根据我们实施的访谈程序，所获取的经销商书面调查回函及现场走访经销商情况分析，各主 要经销商每年采购量稳定，回款情况良好，不存在大额的长期挂账的应收账款，且未发生大 额的退货行为，产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小。

19. 申请材料显示， PTS 主要产品血脂监测产品 2015 年至 2017 年 1-3 月毛利率分别为 62.94% 、 60.02% 和 61.31% ；糖化血红蛋白监测产品毛利率分别为 27.58% 、 31.03% 和 40.43% 。请你公司结合报告期 PTS 主要产品的销售单价及主要原材料采购单价的变化趋势 以及同行业可比公司产品的毛利率情况，补充披露 PTS 报告期主要产品毛利率变化的合理 性，糖化血红蛋白监测产品毛利率出现上升的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

回复：

一、主要产品销售单价

PTS 的主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测产品，其主要消费群体分别为血脂异常和糖 尿病等慢性疾病患者。报告期内， PTS 主要产品的销售价格情况如下：

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
CardioChek血脂监测试纸（美元/瓶）	48.22	47.20	51.62
A1C糖化血红蛋白监测套装（美元/盒）	127.22	114.95	114.88

PTS 的主要产品销售单价在报告期内总体保持稳定， A1C 糖化血红蛋白监测套装单价有 上升趋势。 A1C 糖化血红蛋白监测套装产品 2014 年开始销售以来，市场接受程度逐渐提高， 收入持续增长，因此 2017 年 PTS 管理层对 A1C 糖化血红蛋白监测套装的单价做了一定程度 的上调。

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二、主要原材料采购单价

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单位：元

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
血脂检测仪器元件（PA型号）	392.97	365.65	356.50
血脂检测仪器元件（Plus型号）	629.35	617.94	578.92
糖化血红蛋白检测仪器组装件 （Cavity11）	45.86	44.93	42.19
糖化血红蛋白检测仪器组装件 （Cavity12）	45.86	44.05	42.19
3孔血脂试条组件	0.34	0.34	0.32

PTS 的主要原材料单价在报告期内总体保持稳定，没有大幅度的波动。

三、可比公司毛利率

PTS 的血脂监测产品及糖化血红蛋白监测产品的主要竞争对手为非上市公司，国外上市 公司中罗氏诊断和西门子具有同类产品，但是因罗氏诊断和西门子均为大型跨国企业，经营 多种业务和多条产品线，因此其公开披露的毛利率为整个医疗业务线或者集团的毛利率，不 具有可比性。 A 股可比上市公司中，体外诊断行业和生产小型医疗设备的公司毛利率情况如 下：

公司名称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
九强生物	73.96%	68.46%	72.14%
迈克生物	52.57%	54.10%	56.96%
美康生物	50.39%	54.08%	58.72%
万孚生物	64.53%	68.49%	66.77%
安图生物	69.59%	71.98%	72.77%
科华生物	40.02%	41.71%	42.15%
达安基因	44.73%	43.43%	37.63%
利德曼	54.49%	55.18%	57.77%
迪瑞医疗	63.60%	62.61%	58.80%
三诺生物	65.77%	64.08%	65.76%
鱼跃医疗	41.80%	38.69%	39.82%
九安医疗	32.14%	32.32%	25.71%
宝莱特	38.36%	40.49%	39.31%
均值	53.23%	53.51%	53.41%
中位数	52.57%	54.10%	57.77%
PTS	55.35%	49.18%	54.53%

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PTS 的综合毛利率水平低于三诺生物，但是与同行业可比公司的毛利率均值水平、中位 数水平基本一致。

四、 PTS 毛利率变动分析

四、PTS 毛利率变动分析
产品类型	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
血脂监测产品	63.54%	60.02%	62.94%
糖化血红蛋白监测产品	36.93%	31.03%	27.58%

报告期内， PTS 的血脂监测产品毛利率较为稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率存在一 定的波动。糖化血红蛋白监测产品的主要原材料平均采购单价波动并不大，产品毛利率逐年 上升主要是由于平均销售单价上升引起。糖化血红蛋白监测套装产品 2014 年开始销售以来， 市场接受程度逐渐提高，收入持续增长，因此 2017 年 PTS 管理层对糖化血红蛋白监测套装 的单价做了一定程度的上调。同时，随着糖化血红蛋白监测套装产量的上升，规模效应导致 其单位产品分摊的固定成本减少，也导致毛利率有所提升。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 的主要产品销售单价在报告期内总体保持稳定， A1C 糖化血 红蛋白监测套装单价有上升趋势； PTS 的主要原材料单价在报告期内总体保持稳定，没有大 幅度的波动，导致 PTS 的血脂监测产品毛利率较为稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率存在 一定的波动。 PTS 的综合毛利率水平低于三诺生物，但是与同行业可比公司的毛利率均值水 平、中位数水平基本一致。

20. 申请材料显示， PTS 的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本 土。经销商分销模式为 PTS 将产品销售给美国较大的几家药品分销商，然后由药品分销商销 售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。请你公司补充披露针对标的资产业绩真实性 的核查情况，包括但不限于标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终 销售、标的资产海外经营的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组中独立财务顾问和会计师所进行的核查程序

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独立财务顾问和会计师通过现场走访、电话访谈、调查问卷并书面公证、检查与销售相 关的原始单据（如销售合同、销售发票、客户的回款单据等）、访谈 PTS 管理层等核查手段； 对 PTS 报告期内主要经销商共计 13 家（涵盖了前五大客户），进行核查； 13 家经销商销售 金额合计超过 60% 以上。

• 1 、现场走访、电话访谈、调查问卷并书面公证核查主要程序如下：

• （ 1 ）访谈客户关键经办人员；

• （ 2 ）与销售客户现场核对交易是否发生、合同是否签订、合同主要条款是否一致；

• （ 3 ）与销售客户现场核对各期采购数量、价格、金额情况，关注价格波动情况；

• （ 4 ）关注销售客户经营范围、需采购内容是否与 PTS 公司交易相符；

• （ 5 ）关注销售客户向 PTS 公司采购数量是否与其经营规模相符；

• （ 6 ）关注销售客户向 PTS 公司采购的时间间隔是否与销售客户经营特点相符；

• （ 7 ）现场核对合同完成情况，是否收到货物或接受服务、是否存在分歧或退回、是否合

• 同变更或延期等；

• （ 8 ）与销售客户现场核对货款支付情况，是否支付货款，支付时间、金额、方式等；

• （ 9 ）关注销售客户是否与 PTS 存在关联关系。

2 、检查原始单据主要程序如下：

获取报告期内主要经销商的交易情况明细表，检查交易金额、发货数量、发货时间、收 入确认时间、付款金额、付款时间等，分析检查客户存续、增减变动原因及合理性。

• （ 1 ）检查主要经销商合同的签订情况，主要包括以下内容：

合同签定单位、销售产品明细及单价、合同总额、风险转移及付款条款、交货地点及日 期、售后服务、签定日期等。并且，特别关注：

①是否加盖订立人印章；

②是否签署日期、是否接近资产负债表日；

③是否规定货物名称及数量，交易标的是否正常；

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④是否规定合同单价及总价款、价格是否偏离正常市场价格；

⑤是否规定交货方式、时间与期限，交付方式是否正常；

⑥是否规定货款结算方式、结算时间；

⑦是否明确合同最终履行完成的标志；

⑧是否明确交易双方责任、义务，是否对等；

⑨是否存在补充协议或补充条款；

⑩补充协调或条款是否对合同的实质条件有重大修订。

（ 2 ）检查合同的履行情况，主要包括以下内容：

检查凭证流与物流，检查原始凭证（出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报 关单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量、购货单位、 发运日期、交货日期等与合同规定是否相符，是否与账表记录相符，运费单所载数量、目的 地、费用金额是否与合同相符。

（ 3 ）检查资金流情况，主要包括以下内容：

结合对货币资金科目的核查，收集银行对账单，银行日记账，重点检查货款是否来自该 客户、银行存款日记账和进账单是否有相关记录。追踪回款情况，检查进账单及银行日记账、 银行对账单的相关记录，检查付款单位、时间、价款和支付方式是否与合同规定一致。关注 大额回款是否存在近期同等金额汇出情况。

二、本次重组中独立财务顾问和会计师所进行的核查范围

本次重组中独立财务顾问和会计师所进行的核查范围以及核查方式如下：

经销商名称	核查方式	2016 年销售金额排名
Shanghai Vebery BiotechnologyCo.Ltd	现场走访、调查问卷并书面公 证	4
Test Medical	现场走访、调查问卷并书面公 证	9
Suzhou Healthcare Online Enterprises	现场走访、调查问卷并书面公 证	47
Hanson Medical Systems,Inc.	电话访谈、调查问卷并书面公 证 注	1
Patient Focus South Africa Ltd	调查问卷并书面公证	10

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经销商名称	核查方式	2016 年销售金额排名
Diagnodistributions SA De CV	检查原始单据、调查问卷并书 面鉴证	2
McKesson Medical-Surgical	检查原始单据、调查问卷并书 面公证	3
Henry Schein	检查原始单据	5
Moore Medical LLC	检查原始单据	6
Stat Technologies	调查问卷并书面公证、检查原 始单据	7
BHR Pharmaceuticals	检查原始单据	8
Quest Diagnostics	检查原始单据	14
Medline Industries, Inc.	检查原始单据	24

注：原计划 2017 年 9 月 13 日对 Hanson Medical Systems,Inc. 进行现场走访，由于美国佛 罗里达州飓风影响，原计划的走访计划不得不推迟，项目组成员回国以后对方才重新确定时 间，因此现场走访改为电话访谈方式

核查客户销售金额及覆盖比例如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
Shanghai Vebery Biotechnology Co.Ltd	961.45	1,663.67	2,463.26
Suzhou Healthcare Online Enterprises	46.92	172.8	0.13
Test Medical	789.76	796.61	699.71
Hanson Medical Systems,Inc.	3,185.19	5,679.39	4,209.07
Patient Focus South Africa Ltd	840.67	934.68	804.45
McKesson Medical-Surgical	1,999.42	4,334.36	3,346.60
Henry Schein	732.58	1,253.50	1,915.64
Medline Industries, Inc.	814.31	445.2	24.86
Quest Diagnostics	792.45	611.68	1,164.21
BHR Pharmaceuticals	609.07	1,013.67	814.53
Diagnodistributions SA de CV	118.94	4,608.12	-
Stat Technologies	787.06	1,211.24	1,838.50
小计	11,677.82	22,724.92	17,280.96
占营业收入比例	67.03%	65.53%	59.87%
营业收入合计	17,421.99	34,678.03	28,864.18

三、 PTS 报告期内收销售回款、退货情况分析

PTS 公司的主要经销商均有多年合作经历，每年保持着正常的销售金额且回款记录较

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好。报告期内，前五大经销商销售和回款情况以及报告期退货情况如下（ Hanson Medical Systems,Inc. 集团内有多家公司与 PTS 存在交易， Moore Medical LLC 与 McKesson Medical-Surgical 属于同一集团，在披露前五大客户销售金额和应收账款余额时对受同一控制 的客户进行了合并披露）：

1 、 Hanson Medical Systems, Inc.

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销 售金额比例
2015年度	4,209.07	926.36	22.01%
2016年度	5,679.39	1,074.76	18.92%
2017年1-6月	3,185.19	808.13	25.37%

2 、 McKesson Medical

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销 售金额比例
2015年度	3,346.60	438.23	13.09%
2016年度	4,334.36	387.70	8.94%
2017年1-6月	1,999.42	499.60	24.99%

3 、 Stat Technologies

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销 售金额比例
2015年度	1,838.50	61.12	3.32%
2016年度	1,211.24	93.70	7.74%
2017年1-6月	787.06	103.00.	13.09%

4 、 Henry Schein

单位：万元

			单位：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销 售金额比例
2015年度	1,915.64	124.26	6.49%
2016年度	1,253.50	150.99	12.05%
2017年1-6月	732.58	79.72	10.88%

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5 、 Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. （上海迈普瑞生物科技有限公司）

单位 ：万元

			单位 ：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销 售金额比例
2015年度	2,463.26	379.60	15.41%
2016年度	1,663.67	331.94	19.95%
2017年1-6月	961.45	508.98	52.94%

6. Patient Focus Africa (pty) Ltd

单位 ：万元

			单位 ：万元
年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额占销 售金额比例
2015年度	804.45	178.76	22.22%
2016年度	934.68	171.63	18.36%
2017年1-6月	840.67	374.43	44.54%

7 、 Diagnodistributions SA de CV.

单位 ：万元

年度	销售金额	应收账款余额	应收账款余额 占销售金额比 例
2015年度	-	-	-
2016年度	4,608.12	-	0%
2017年1-6月	118.94	-	0%

部分前五大客户 2017 年 1-6 月的应收账款余额占销售金额比例较以前年度增加的原因 均为 2017 年 5 、 6 月发货确认收入，应收账款处于信用期内。

8 、 2015 年至 2017 年 6 月各期退货情况如下表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
受理退货金额①	21.85	28.89	26.55
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18
占比③=①/②	0.13%	0.08%	0.09%

9 、报告期内坏账准备发生情况如下表

单位：万元

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
坏账准备发生金额①	99.21	-	-
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18
占比③=①/②	0.57%	-	-

报告期内， PTS 不存在大额的、异常的退货和应收账款坏账情况。 PTS 公司受理退货 金额占当期营业收入比例在 0.1% 左右，发生坏账准备金额占当期营业收入比例在 0.5% 左右。

另外， PTS 主要产品血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，保质期为 18 个月， 经销商屯货的可能性较小。

PTS 以经销为主，报告期内主要客户均为知名经销商，与 PTS 有着长期稳定的业务往 来；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生 大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小；综 上，报告期内经销商从 PTS 采购的货物均处于合理的正常销售状态中。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 以经销为主，报告期内前五大销售客户均为知名经销商，与 PTS 有着长期稳定的业务往来；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期 挂账的应收账款；且未发生大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期较短，经 销商屯货的可能性较小。

21. 申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日， PTS 应收账款余额分别为 6,187.93 万元、 5,627.59 万元和 6,905.99 万元。请你公司： 1 ）补充披露 PTS 报告期的信用 期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。 2 ）结合同行业可比公司的坏 账准备计提政策，补充披露报告期 PTS 应收账款坏账准备计提的充分性。 3 ）结合 PTS 报告 期前五大客户的情况，补充披露报告期末 PTS 应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大 差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露 PTS 报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重

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大变化

（一）信用期政策情况

PTS 以银行转账方式进行业务结算，美国国内客户的信用期为 30-60 天，国际客户的信 用期为 90 天，报告期内各主要客户的信用政策无重大变化，具体情况如下：

客户	信用政策	报告期内变 化情况
Hanson Medical Systems,Inc.	信用期为60天，15天内付款享有1%的现金折扣	无
McKesson Medical	信用期为60天，20天内付款享有2%的现金折扣	无
Stat Technologies	信用期为45 天，15 天内付款享有1%的现金折扣30 天内付完	无
Henry Schein	信用期为60天，30天内付款享有1%的现金折扣	无
Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	需预付50%的货款，剩余部分信用期为90天	无
Patient Focus Africa(pty)Ltd	预收部分款项,剩余部分信用期60天	无
Diagnodistributions SA de CV	预收订货款，余款货物发出30天内支付完毕	无

（二）经过前述分析， PTS 主要客户的信用期在报告期内未发生变化。

二、结合同行业可比公司的坏账准备计提政策，补充披露报告期 PTS 应收账款坏账准备 计提的充分性

（一）同行业可比公司的坏账准备计提政策

1 、 PTS 的坏账准备计提政策

PTS 的坏账准备计提政策具体如下：

“ 本公司定期评估应收账款的可回收性，对估计有损失的款项提取坏账损失。当评估这些 信用损失时，公司考虑多种因素，包括某些款项的账龄、客户的信誉、历史记录等。考虑到 行业的当前风险、趋势、变化，定期复核坏账准备政策。如果确定不能收回应收账款，冲销 坏账准备。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准 备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批 准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

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本公司在信用期以内的应收账款余额不计提坏账准备；对于一年以内并在信用期之外的 应收账款按其余额的 5% 计提坏账准备； 1-2 年的应收账款按其余额的 20% 计提坏账准备； 2-3 年的应收账款按其余额的 50% 计提坏账准备； 3 年以上的应收账款按其余额的 100% 计提坏 账准备。

本公司的其他应收款均为备用金和押金，属于无风险组合，不计提坏账准备。 ”

2 、同行业可比公司的坏账准备计提比例

从与同行业可比公司对比来看， PTS 公司采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比 例与同行业可比公司计提比例对比如下：

账龄	九强生物	迈克生物	美康生物	万孚生物	安图生物	达安基因
1年以内	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	0.50%
1-2年	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%	20.00%	30.00%	50.00%	15.00%
3-4年（3年 以上）	50.00%	50.00%	50.00%	100.00%	100.00%	40.00%
4-5年	80.00%	80.00%	80.00%			60.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%			100.00%
账龄		鱼跃医疗	九安医疗	宝莱特	三诺生物	PTS
1年以内		5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
1-2年		10.00%	10.00%	10.00%	20.00%	20.00%
2-3年		30.00%	30.00%	30.00%	50.00%	50.00%
3-4年（3年以上）		50.00%	50.00%	50.00%	100.00%	100.00%
4-5年		80.00%	80.00%	80.00%
5年以上		100.00%	100.00%

（二）报告期 PTS 应收账款坏账准备计提的充分性

由以上分析可以看出， PTS 的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比更为谨慎，计提 比例与三诺生物一致。不存在明显低于同行业可比公司的情况， PTS 公司坏账准备计提充分， 具备合理性。

而且，从客户类型来看， PTS 的客户群体多为在美国注册及有多年业务往来的公司，信 用情况良好，支付保障水平较高，回款风险较低，发生坏账损失的可能性较小，且 PTS 对美 国境外的经销商都买有保险，发生坏账后，保险公司会予以赔偿。

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另外，从回款措施来看， PTS 公司对应收款项制定了明确的回收措施：（ 1 ）加强结算工 作力度，加快应收款项收回，针对金额较大的项目，设专职催收人员；（ 2 ）若部分客户出现 应收款项回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收款项的回收。

综上所述， PTS 公司应收账款坏账准备计提充分。

三、结合 PTS 报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末 PTS 应收账款前五名与报 告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性

报告期内， PTS 前五大客户与应收账款前五大客户略有差异，前五大客户与应收账款前 五大客户差异的主要原因是前五大客户报告期末销售回款进度不一致，而且不同客户间的应 收账款余额差异较小。 PTS 公司按交易金额排名的前十大客户较为稳定，与应收账款的前十 大客户重合度较高，因此，略微的回款差异导致二者出现差异，但总体仍然在前十大中。

（一）前五大客户的应收账款余额排名

单位：万元

					单位：万元
报告 期	按销售 金额排 序	客户名称	销售金额	应收账款 余额排名	应收账款余额
2017 年 1-6 月	1	HansonMedicalSystems,Inc.	3,185.19	1	808.13
	2	McKessonMedical	1,999.42	3	499.60
	3	Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	961.45	2	509.98
	4	Patient Focus Africa(pty) Ltd	840.67	6	374.43
	5	StatTechnologies	787.06	18	103.00
2016 年度	1	Hanson Medical Systems, Inc.	5,679.39	1	1074.76
	2	Diagnodistributions SA de CV	4,608.12
	3	McKesson Medical	4,334.36	4	387.70
	4	Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	1,663.67	5	331.94
	5	Henry Schein	1,253.50	12	150.99
2015 年度	1	Hanson Medical Systems, Inc.	4,209.07	2	926.36
	2	McKesson Medical	3,346.60	3	438.23
	3	Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	2,463.26	4	379.60
	4	Henry Schein	1,915.64	15	124.26
	5	Stat Technologies	1,838.50	23	61.12

注： Hanson Medical Systems,Inc. 集团内有多家公司与 PTS 存在交易， Moore Medical

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36

LLC 与 McKesson Medical-Surgical 属于同一集团，在披露前五大客户销售金额和应收账款 余额时对受同一控制的客户进行了合并披露，下同。

Henry Schein2017 年 1-6 月、 2016 年度、 2015 年度销售金额排名分别为第 5 名、第 5 名、第 4 名，但应收账款期末排名分别为第 21 名、第 12 名、第 15 名，是因为该经销商为 享受折扣政策一般在 30 天内回款。

Stat Technologies2017 年 1-6 月、 2015 年度销售金额均为第 5 名，但应收账款期末排名 分别为第 18 名、第 23 名，原因为该经销商严格按照合同约定回款，与 Stat Technologies 的 大额交易主要发生在 2017 年 1-3 月、 2016 年 6-9 月，因此期末应收账款余额较少。

（二）应收账款前五大的客户销售金额排名

单位：万元

					单位：万元
报告期	按应收 账款余 额排序	客户名称	应收账款 余额	销售 金额 排名	销售金额
2017年 1-6月	1	Hanson Medical Systems, Inc.	808.13	1	3,185.19
	2	Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	509.98	3	961.45
	3	McKesson Medical	499.60	2	1,999.42
	4	BHR Pharmaceuticals	457.39	8	609.07
	5	ARNK Medimpex LTD.	392.76	15	257.03
2016年 度	1	Hanson Medical Systems, Inc.	1,074.76	1	5,679.39
	2	BHR Pharmaceuticals	450.65	6	1,013.67
	3	ARNK Medimpex LTD.	388.42	13	509.52
	4	McKesson Medical	387.70	3	4,334.46
	5	Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	331.94	4	1,663.67
2015年 度	1	Mexglobal S.A. de C.V.	1,130.48	9	593.64
	2	Hanson Medical Systems, Inc.	926.36	1	4,209.07
	3	McKesson Medical	438.23	2	3,346.60
	4	Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.	379.60	3	2,463.26
	5	ARNK Medimpex LTD.	306.71	14	643.97

ARNK Medimpex LTD.2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日应

收账款余额排名分别为第 5 名、第 3 名、第 5 名，销售金额排名分别为第 15 名、第 13 名、

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37

第 14 名，报告期内排名较为稳定， 2016 年、 2015 年超过 33% 的采购发生在 11 月以后， 2017 年 1-6 月 70% 的采购发生在 5 月和 6 月。 PTS 给该公司的信用期为 60 天，故应收账款余额 较大。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 主要客户的信用期在报告期内无重大变化； PTS 公司报告期 末应收账款坏账准备计提充分；报告期末 PTS 应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大 差异的具体原因是前五大客户报告期与应收账款前五名的信用期政策及发货时点差异因素的 影响。

22. 申请材料显示， PTS 存货主要为原材料、产成品及在产品，报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日， PTS 的存货金额分别为 9,137.20 万元、 9,157.16 万元和 8,691.49 万元。最 近一期， PTS 共计提存货跌价准备 118.72 万元。请你公司补充披露 PTS 报告期计提存货跌 价准备的具体原因， PTS 的主要产品是否存在重大的滞销风险，并进一步补充披露 PTS 存货 跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、 PTS 报告期计提存货跌价准备的具体原因

PTS 公司 2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 PTS 公司存货 跌价准备余额分别为 420.43 万元、 249.73 万元、 305.85 万元。

报告期存货跌价准备计提情况如下

单位：万元

							单位：万元
项目	2016 年12 月31 日余 额	本期增加		本期减少		2017 年6 月 30 日余额	2017 年6 月 30 日各类存 货原值
		计提	其 他	转回或 转销	汇率折 算差
原材料		83.78		33.74	0.59	49.45	4,184.74
在产品							2,218.32
库存商 品	249.73	189.04		60.41	7.38	370.98	4,040.68
合计	249.73	272.82		94.15	7.97	420.43	10,443.75
项目	2015 年12 月31 日余 额	本期增加		本期减少		2016 年12 月 31 日余额	2016 年12 月 31 日各类存 货原值
		计提	其 他	转回或 转销	汇率折 算差

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38

原材料							4,212.73
在产品							1,693.04
库存商 品	305.85	-	-	74.54	-18.42	249.73	3,501.12
合计	305.85	-	-	74.54	-18.42	249.73	9,406.89
项目	2014 年12 月31 日余 额	本期增加		本期减少		2015 年12 月 31 日余额	2015 年12 月 31 日各类存 货原值
		计提	其 他	转回或 转销	汇率折 算差
原材料							3,134.29
在产品							1,172.43
库存商 品	61.19	233.96	-	-	-10.69	305.85	5,136.33
合计	61.19	233.96	-	-	-10.69	305.85	9,443.05

2017 年 6 月 30 日， PTS 原材料跌价准备余额为 49.45 万元，主要为原材料 Creatinine 计提，计提原因为 PTS 管理层预估此类原材料 2017 年下半年消耗量将小于目前的库存，且 此类原材料有使用期限。库存商品跌价准备余额为 370.98 万元，包括（ 1 ）部分产成品销量 未达到管理层预期，且处于近效期所计提的 235.49 万元；（ 2 ）基于谨慎性原则考虑，即使 PTS 存货无任何减值迹象，也常年保持的存货跌价准备余额 135.49 万元，即 20 万美元。

二、 PTS 的主要产品不存在重大的滞销风险

报告期内， PTS 主要产品销售量逐年上升。 PTS 根据产品市场需求制定生产计划，并结 合生产计划，对主要材料进行采购储备，并合理安排生产。各报告期末的原材料和库存商品 金额均保持稳定，并与公司的销售数量及生产计划相匹配，不存在盲目生产、存货积压的情 况。

报告期内，库存商品销售情况如下：

日期	库存商品余额	备注
2015年12月31日	790.98 万美元（5,136.33 万元人民币）	2016 年1-5 月结转营业成本 879.35 万美元
2016年12月31日	504.70 万美元（3,501.11 万元人民币）	2017 年1-3 月结转营业成本 601.86 万美元
2017年6月30日	596.46 万美元（4,040.68 万元人民币）	2017 年7-8 月结转营业成本 351.57万美元

报告期内， PTS 主要产品销售量逐年上升，各报告期末库存商品金额与期后 3-5 个月结 转的营业成本金额基本一致，与实际销售情况相匹配，不存在重大的滞销风险。

三、 PTS 存货跌价准备计提的充分性

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PTS 的主要产品为血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，保质期为 18 个月。 每月末公司会查看所有存货，如果出现毁损、陈旧、过时及残次存货，即编制不良存货明细 表，并分析该等存货的可变现净值，如低于存货账面价值则计提存货跌价准备，即使公司的 所有存货不存在任何减值迹象，也基于谨慎性原则，常年保持 20 万美元的存货跌价准备。因 此 PTS 公司存货跌价准备的计提是充分的。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 的主要产品不存在重大的滞销风险， PTS 存货跌价准备计提 充分。

23. 申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日， PTS 的在建工程分别为 1,770.26 万元、 1,833.12 万元和 1,852.54 万元。请你公司： 1 ）结合 PTS 报告期在建工程的具体情况， 补充披露 PTS 在建工程确认的具体政策以及具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，是 否存在延期转固的情况。 2 ）结合 PTS 报告期在建工程变动较小的情况，进一步补充披露 PTS 的主要在建工程是否处于正常建设状态，是否存在停工的情况。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

回复：

一、结合 PTS 报告期在建工程的具体情况，补充披露 PTS 在建工程确认的具体政策以 及具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，是否存在延期转固的情况。

（一）在建工程确认的具体政策

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异进行调整。

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40

（二）具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，不存在延期转固的情况

在建工程余额全部为 A1C 生产线， PTS 于 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 9 月 15 日期

间，对在建的 A1C 生产线做了 8 次测试，每次测试 7 项指标，测试结果如下：

日期	目标	Welding TR-16-03 0 测试	Component s & QC TR-17-001 and 002 测 试	Pouching TR-17-011 测 试	Code Print TR-17-X YZ 测试	System Operati onal Verifica tion Test 系 统运行 验证试 验	Welder Output 测试	Cartri dge Thick ness 测试
10/20/2 016	OQ-1	YES	NO	YES	NO	YES	YES	YES
12/27/2 016	OQ add	YES	NO	YES	NO	NO	-	YES
1/5-6/2 017	PPQ	YES	NO	YES	NO	NO	YES	-
6/16/20 17	OQ-2	YES	YES	YES	NO	YES	YES	YES
6/30/20 17	weld speed	YES	YES	YES	NO	NO	YES, 2 DS	YES
8/18/20 17	phanto m	YES	YES	YES, seal issue	NO	NO	YES, Slowed	NO
8/30/20 17	OQ-3	YES	YES	YES, update Pressure	NO	NO	YES, Slowed	YES
9/15/20 17	OQ-3	YES	YES	YES, update Pressure	YES	YES	YES, Slowed	YES

根据 2017 年 9 月 15 日的测试结果， A1C 生产线各项检测结果达标，达到预定可使用状 态，因此 PTS 公司于 2017 年 9 月将 A1C 生产线转为固定资产。该生产线各项测试指标达到 预定设计指标后即转为固定资产，不存在逾期转固的情况。

二、结合 PTS 报告期在建工程变动较小的情况，进一步补充披露 PTS 的主要在建工程 是否处于正常建设状态，是否存在停工的情况。

报告期内，在建工程的变动情况如下：

单位：万元

工程 名称	2016 年12 月 31 日余额	本期增加	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	2017 年6 月31 日余额
		新增		汇率变动	转入固定 资产	其他减 少
A1C 生产 线	1,833.12	100.18		-44.16	-	-	1,889.15
合计	1,833.12	100.18		-44.16	-	-	1,889.15
工程 名称	2015 年12 月 31 日余额	本期增加			本期减少		2016 年12 月 31 日余额
		新增	汇率变动		转入固定 资产	其他减 少

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41

A1C 生产 线	1,770.26	165.73	119.02	112.48	109.41	1,833.12
合计	1,770.26	165.73	119.02	112.48	109.41	1,833.12
工程 名称	2014 年12 月 31 日余额	本期增加		本期减少		2015 年12 月 31 日余额
		新增	汇率变动	转入固定 资产	其他减 少
A1C 生产 线	1,076.04	627.39	84.00	17.17	-	1,770.26
合计	1,076.04	627.39	84.00	17.17	-	1,770.26

A1C 生产线在达到可使用状态前需要经过调试，经过测试满足一系列指标后方能投入生 产。因此 A1C 生产线项目报告期内处于正常建设状态，不存在停工的情况。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 的主要在建工程在报告期处于正常建设状态，不存在延期转 固的情况。

24. 申请材料显示， 1 ）报告期 2015 年至 2017 年末， PTS 的递延所得税资产分别为 5,473.01 万元、 7,822.05 万元和 7,380.22 万元，占当期总资产比例分别为 18.90% ， 22.05% 和 20.28%; 递延所得税负债分别为 1,080.24 万元， 1,082.17 万元和 1,076.29 万元，占当期 总负债比例分别为 8.21% 、 27.98% 和 25.64% 。 2 ） PTS 的递延所得税资产主要为经营性亏 损、研发费用和存货跌价准备等产生的可抵扣暂时性差异所形成。请你公司： 1 ）结合 PTS 所处地的相关税务规定，补充披露 PTS 的递延所得税资产及递延所得税负债所形成的具体原 因及金额。 2 ） PTS 报告期确认大额递延所得税资产的合理性，上述递延所得税资产是否可 以在未来年度进行结转，相关会计处理是否符合当地税务部门的相关规定。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合 PTS 所处地的相关税务规定，补充披露 PTS 的递延所得税资产及递延所得税 负债所形成的具体原因及金额。

（一）各期确认的递延所得税资产及递延所得税负债情况

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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42

	可抵扣暂时性 差异	递延所得 税资产	可抵扣暂时 性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性 差异	递延所得税 资产
公益性捐赠	5.26	2.11	5.60	2.21	20.90	8.26
计提带薪休假	131.86	52.74	140.27	55.41	229.03	90.47
产品质量保证	33.45	13.38	34.69	13.70	32.47	12.82
坏账准备	101.62	40.65	156.08	61.65	97.40	38.47
存货跌价准备	420.43	168.17	249.73	98.64	305.85	120.81
计提财产税	12.83	5.13	13.65	5.39	-	-
经营性亏损	15,782.32	6,312.93	18,097.57	7,148.54	11,457.19	4,525.59
研发费用	829.98	331.99	882.89	348.74	818.95	323.49
期权费用			-	-	655.75	259.02
计提费用	208.87	83.55	222.19	87.76	238.20	94.09
合计	17,526.62	7,010.65	19,802.67	7,822.05	13,855.73	5,473.01
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	应纳税暂时性 差异	递延所 得税负 债	应纳税暂时 性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性 差异	递延所得税 负债
固定资产折旧	885.56	354.23	918.30	362.73	1,024.09	404.52
无形资产摊销	1,756.46	702.58	1,821.39	719.45	1,091.86	431.28
前期期权费用	-	-	-	-	618.84	244.44
合计	2,642.02	1,056.81	2,739.68	1,082.17	2,734.78	1,080.24

（二）计提依据

美国国内税收法典的相关条款及其适用情况如下：

1 、公益性捐赠

根据美国国内税收法典 170 条款，公益性捐赠以当年应纳税所得额的 10% 之内允许当年 抵扣，超过部分允许在 15 年内抵扣。

2 、带薪休假、产品质量保证、存货跌价准备、计提财产税、计提费用

根据美国国内税收法典 170 条款，计提带薪休假、产品质量保证、存货跌价准备、计提 财产税等费用或准备金，在年度结束后 2.5 个月或 8.5 个月实际发生或支付时才允许抵扣当 年应纳税所得额。

3 、坏账准备

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43

根据美国国内税收法典 166 条款，应收款项坏账准备在未实际发生损失前不允许所得税 税前扣除。

4 、经营性亏损

根据美国国内税收法典 172 条款，企业的经营亏损允许在 20 年以内抵扣所得税，目前 PTS 允许抵扣的最后期限是 2022 年。

5 、研发费用

根据美国国内税收法典 41 条款，一部分研发支出允许在 20 年以内抵扣所得税，因为该 公司存在累积亏损无需缴纳所得税，故研发费用不能在当期抵扣。

6 、期权费用

根据美国国内税收法典 83 条款，非行权股票期权费用只用在行权日才被允许所得税税 前抵扣。

7 、固定资产折旧

根据美国国内税收法典 167 、 168 条款，美国税法允许的折旧年限与美国通用会计准则 不同，因此，每年允许在所得税税前抵扣的折旧费用不一致，该差异在折旧全部计提或资产 处置时才能消除。

8 、无形资产摊销

根据美国国内税收法典 197 条款，美国税法允许的摊销年限与美国通用会计准则不同， 因此，每年允许在所得税税前抵扣的摊销费用不一致，该差异在摊销全部计提或资产处置时 才能消除。

二、 PTS 报告期确认大额递延所得税资产的合理性，上述递延所得税资产是否可以在未 来年度进行结转，相关会计处理是否符合当地税务部门的相关规定。

PTS 公司各项递延所得税资产及递延所得税负债的确认符合美国当地税法的规定，且 PTS 公司未来预计将持续盈利，因此在未来年度可以转回。

三、会计师核查意见

经核查并复核美国境内会计师事务所税务相关问题备忘录，会计师认为： PTS 报告期确 认大额递延所得税资产合理，上述递延所得税资产可以在未来年度进行结转，相关会计处理 符合当地税务部门的相关规定。

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44

25. 申请材料显示， PTS 为刺激试纸销量将仪器赠送给客户使用，相关产品成本在试纸 销售合同期内分期结转仪器成本。请你公司： 1 ）补充披露上述仪器赠送及试纸销售合同的具 体条款。 2 ）结合上述条款及同行业可比公司相关的营业收入及营业成本确认的具体会计政策， 补充披露 PTS 上述仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据， 会计确认是否合规，是否存在延期确认相关收入或成本的情况。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上述仪器赠送及试纸销售合同的具体条款

PTS 公司目前的主要产品为糖化血红蛋白检测产品、血脂检测产品。糖化血红蛋白检测 仪器单价较低，试条毛利较高。 PTS 与同行业公司一样，采取套装的方式销售（即仪器与试 条在同一包装中销售），不存在赠送糖化血红蛋白检测仪器的情况。

血脂检测产品中的仪器单价较高，故采用 “ 仪器与试纸联动销售 ” 和 “ 仪器与试纸单独销售 ” 两种方式，其中仪器与试纸联动销售的合同主要条款如下（以 PTS 与 eHealth screening 公 司签订的仪器赠送协议为例）：

“ 为促进长期合作关系，签订以下合同条款，经销商（指定经销商的下游或者终端客户， 下同）可通过购买试条实现仪器成本节约并提高运营效率。经销商自约定日期起，采购 PTS 试纸套装，可被给予相应额度用于获取赠送仪器。

通过此协议，经销商在继续使用 CCPLUS 测试系统（ CCPLUS 即血脂监测产品）的同 时降低仪器成本支出。

经销商（指定经销商的下游或者终端客户）以指定价格在指定的经销商处购买 PTS 试纸 套装，金额每达到 1500 美金， PTS 即给予一台赠送 CCPLUS 分析仪的额度。

分析仪的赠送数量由指定经销商的实际销售量决定，每季度末完成一次赠送仪器结算。

赠送期为 12 个月或直到 150 个 CCPLUS 赠送完毕为止。赠送期满后， PTS 与经销商再 行协商是否继续执行此赠送合同或重新签订相关合同条款。

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45

经销商未能通过协议规定的方式获取 150 台 CCPLUS 分析仪所有权时， PTS 保留收回 剩余未转移所有权分析仪的权利，或要求重新协商关于剩余分析仪的相关条款。 ”

根据合同约定， PTS 的客户预计未来一定期间（一般指 12 个月）试纸使用金额达到一 定标准时， PTS 将授予一定数量的仪器，如果客户实际使用金额未达标时， PTS 公司有权收 回剩余的仪器或重新协商关于剩余仪器的相关授予条款。

二、结合上述条款及同行业可比公司相关的营业收入及营业成本确认的具体会计政策， 补充披露 PTS 上述仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据， 会计确认是否合规，是否存在延期确认相关收入或成本的情况。

1 、 PTS 上述联动销售相关的营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据，不存在延 期确认相关收入或成本的情况

基于合同约定的条款及会计政策， PTS 在血脂检测仪器联动销售合同签署的当月将仪器 全部发出，并在合同约定的期间内分期确认授予仪器的成本，联动销售授予的血脂检测仪器 在联动销售条件未达成前所有权归属于 PTS 公司。因此，授予的仪器仍然符合会计准则关于 “ 资产 ” 的定义，属于 PTS 的资产。在合同约定的期间内摊销仪器成本较为真实地反映了商业 实质，也更为谨慎，不存在延期确认成本的情况。授予仪器在授予时和联动销售条件达成后， 均不会确认所授予仪器的收入，因此也不存在延期确认收入的情况。

2 、同行业可比公司的收入、成本会计政策

体外诊断行业通行的 “ 诊断仪器 + 诊断试剂 ” 联动销售模式为将仪器授予客户使用，相关产 品成本在试纸销售合同期内分期结转仪器成本。

体外诊断行业采用此种联动销售模式的会计处理政策如下：

公司名称	披露的会计政策
九强生物 [300406.SZ]	若公司向客户免费提供体外诊断仪器，该类仪器仍作为公司固定资产管理，并 按合同约定的免费使用期限计提折旧。
安图生物 [603658.SH]	在配套销售仪器转入固定资产后，公司按照仪器使用年限5年采用年限平均法 计提折旧，折旧费计入主营业务成本。
迈克生物 [300463.SZ]	对于诊断仪器的分期收款销售，按融资租赁业务确认。

注释：以上内容摘自各家上市公司的招股说明书。

通过以上案例分析，在诊断仪器的所有权未转移时，在试纸或者制剂的销售期间内，分

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期确认仪器销售的收入和成本是行业通行做法。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 上述联动销售相关的营业收入及营业成本的确认符合企业会 计准则的规定，不存在延期确认相关收入或成本的情况。

26. 申请材料显示， 1 ） PTS 在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零 售药店、区域性独立药房和邮购服务商。 2 ）报告期 2015 年至 2017 年 3 月 31 日预计负债金 额分别为 45.46 万元、 69.37 万元和 68.99 万元，主要为根据历史退货率计提的准备金。请 你公司补充披露 PTS 销售相关的主要退货条款、历史退货率的具体情况及预计负债的具体计 提依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、主要退货条款

PTS 与经销商的合同约定只有以下情况可以接受退货：

“a. 所有产品退货必须有 PTS 客服部门代表的书面批准。在 PTS 识别确实存在： 1 ）产 品质量问题或者产品无法检测； 2 ）产品寄送有误。之后发出书面批准，这个书面批准中包含 一个退货授权号码。产品退货请求不是与产品质量或者寄送错误相关的将不予批准。

b. 产品退回中没有 PTS 客服部门发出的明确的书面授权和授权码的将不予接受。产品退 回是在 PTS 寄出之后破损的，将不能被退货。

c.PTS 同意产品退货后，可以给予原始发票同等金额用于之后订单抵用或者 替换类似产 品两种方式补偿。

d. 除了上述所说以外 1 ）配件在保修期被退回只能考虑替换或者给予可抵用额度； 2 ）一 次性的和损耗类的将不能替换或者给予可抵用额度。

• e. 产品退回被给予可抵用额度的将被收取 15% 的重新进货费和退货运费。 ” 二、历史退货情况

报告期内的退货情况如下：

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			单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
受理退货金额①	21.85	28.89	26.55
营业收入②	17,421.99	34,678.03	28,864.18
占比③=①/②	0.13%	0.08%	0.09%
退货准备金	67.74	69.37	45.46
退货准备金（美元）	10.00	10.00	7.00

2017 年 1-6 月、 2016 年度和 2015 年度， PTS 公司收到受理退货金额分别为 21.85 万元、 28.89 万元和 26.55 万元，占当期营业收入比例在 0.1% 左右。因此 2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日， PTS 分别保持 10 万美元、 10 万美元、 7 万美元的退 货准备是充分的。

三、预计负债的计提依据

根据《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》第四条：

• “ 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

• （一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

• （三）该义务的金额能够可靠地计量。 ”

PTS 公司对可能因产品瑕疵造成的退货计提了充分的退货准备金，符合预计负债的计提 要求。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 2017 年 1-6 月、 2016 年度和 2015 年度收到受理退货金额 分别占当期营业收入比例仅为 0.13% 、 0.08% 和 0.09% ，因此 2017 年 6 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日， PTS 分别保持 10 万美元、 10 万美元、 7 万美元的退货准 备是充分的。

27. 申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月， PTS 销售费用分别为 7,063.39 万 元、 7,937.46 万元和 1,702.53 万元，占营业收入比例分别为 24.47% 、 22.89% 和 18.39% 。

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请你公司结合同行业可比公司销售费用率情况，进一步补充披露 PTS 销售费用的具体情况， 销售费用率逐年下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、可比公司销售费用率

A 股可比上市公司中，体外诊断行业和生产小型医疗设备的公司的销售费用率如下表所 示：

公司名称	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
九强生物	14.83%	12.15%	12.94%
迈克生物	14.87%	17.01%	16.20%
美康生物	14.74%	14.34%	15.72%
万孚生物	21.80%	24.55%	22.51%
安图生物	17.46%	14.99%	15.19%
科华生物	12.78%	15.63%	14.73%
达安基因	17.38%	17.93%	15.64%
利德曼	13.42%	11.26%	6.38%
迪瑞医疗	13.42%	18.24%	18.11%
三诺生物	25.44%	31.02%	34.04%
鱼跃医疗	9.02%	7.70%	8.05%
九安医疗	11.12%	19.12%	16.12%
宝莱特	14.41%	15.30%	17.68%
平均值	15.44%	16.87%	16.41%
中位数	14.74%	15.63%	15.72%
PTS	21.35%	22.89%	24.47%

PTS 的各期间的销售费用率略高于同行业平均值和中位数，主要是由于 PTS 主要销售员

工为美国人，薪酬福利相对较高所致。从行业中位数来看，销售费用率呈下降趋势，与 PTS 的变化趋势趋同。

二、 PTS 销售费用明细

报告期内， PTS 销售费用的具体情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
职工薪酬	2,341.99	5,293.01	4,668.48
办公相关费用	590.18	1,008.13	979.96
运费	23.12	53.76	57.32
差旅费	293.82	526.85	475.75
通讯费	17.77	39.37	34.44
交通费	94.90	206.40	177.70
广告宣传费	107.47	121.78	92.37
会议及培训相关费 用	109.66	247.26	190.01
促销活动费	64.60	253.20	224.62
折旧/摊销	47.99	89.57	75.56
其他	28.41	98.14	87.17
合计	3,719.90	7,937.46	7,063.39

三、销售费用下降的原因

2017 年 1-6 月销售费用率较 2016 年度、 2015 年度下降主要是因为 PTS 的产品销售具 有一定的季节性。在美国，每年的下半年特别是 8—11 月份是保险公司购买医疗检查产品的 相对旺季。保险公司一般会将保险申购者的体检报告作为重要的参考资料，故保险申购者需 － 要进行体检，体检机构会相应采购检测设备。因此，下半年特别是 8 11 月份同样是体检机 构采购医疗检测产品的相对旺季。所以， PTS 的促销活动费、会议及相关培训费、销售人员 薪酬一般也在销售旺季发生较多。

第二， 2017 年 1-6 月销售费用中的运费发生额较少，预计 2017 年全年也将低于 2016 年度、 2015 年度发生额，主要是因为 PTS 从 2016 年度下半年开始调整了部分客户的运费政 策，减少了部分运费支出。

第三， PTS 2016 年销售费用率较 2015 年减少 1.58% ，但是销售费用金额并未减少，只 是因为规模效应，销售费用的增长慢于营业收入的增长速度。

基于以上原因，以及同行业可比上市公司的销售费用率情况，报告期 PTS 销售费用率呈 下降趋势合理。

四、会计师核查意见

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经核查，会计师认为： PTS 公司报告期销售费用率的变化趋势与同行业可比公司变化趋 势趋同，报告期销售费用率逐年下降合理。

28. 申请材料显示， 1 ）报告期 2015 年至 2017 年 1-3 月， PTS 管理费用分别为 6,687.60 万元、 14,065.43 万元和 1,939.18 万元， 2016 年管理费用出现大幅上升，主要是由于公司股 权激励事项提前结束确认 3,664.69 万元费用以及 2016 年产生 3,702.82 万元与收购相关的尽 调费用。 2 ）三诺健康母公司 2016 年度营业利润为 -2,154.57 万元，主要为三诺健康为收购 PTS 而支付的各项中介费用。请你公司补充披露： 1 ）公司股权激励事项的具体情况及相关 费用确认的具体依据，未来是否还需要确认相关的股权激励费用。 2 ） PTS 管理费用中确认 与收购相关的尽调费用的具体内容和三诺健康为收购 PTS 而支付的中介费用的具体情况。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司股权激励事项的具体情况及相关费用确认的具体依据，未来不需要确认相关的 股权激励费用

（一）股权激励事项的具体情况

为了使员工的利益与股东收益紧密相连，保持有竞争力的薪酬水平和激励员工与公司建 立长期合作服务关系， PTS 于 1998 年和 2008 年两次推出股权激励计划，采取各年滚动实施 方式，授予的股数与行权价格跟员工职位以及工作年限相关。

（二）相关费用的确认依据

1 、除加速行权外，股份支付影响报告期内管理费用的是 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 20 日（交割日）授予 47 位职工的期权共计 445 股，根据 balck scholes 计算的授予日的 公允价值共计 488.02 万美元，职工本人承担的行权成本为 363.13 万美元， PTS 在等待期需 承担成本为 124.89 万美元，并在以下会计期间分摊：

单位：万美元

				单位：万美元
成本合计	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年及以后年度
124.89	9.54	32.28	40.80	42.26

据此， PTS 于 2015 年度确认 40.80 万美元的股权支付成本，折合人民币 264.94 万元。

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2 、 PTS 与员工签订的股权激励计划合约中规定：

“ 在公司控制权发生变化时被授予的员工股权需要全部行权。公司控制权发生变化的情况 包括： 1 ）公司上市； 2 ）公司被合并、被吸收或被其他人或出售、转让或处置（实质上）全 部资产给另一个实体； 3 ）成功的交易或一系列相关的交易中，超过百分之五十（ 50% ）的公 司的表决权转让给另一方。 ”

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》第三章 “ 以现金结算的股份支付 ” 第十一条： “ 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债 ” 以及《企业会计准则讲解》（ 2010 ）第 12 章的第二节、五、 （三） “ 取消或结算 ” ： “ 如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益 工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当： 1. 将取消或结算作为加速可行权处 理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 2. 在取消或结算时支付给职工的所有款项 均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入 当期费用。 ”

2016 年 7 月 21 日三诺健康收购 PTS 股权后，按照股权激励合同约定加速行权，并由权 益工具结算变更为现金结算，因此 PTS 公司将原本应在剩余等待期确认的 42.26 万美元及股 权交割日加速行权权益工具结算变更为现金结算相关费用部分 529.11 万美元计入 2016 年度 管理费用，折合人民币 3,830.89 万。

（三）未来不需要确认相关的股权激励费用。

2016 年 7 月， PTS 被收购后，股权激励计划已全部结束。未来，将不需要确认相关的股 权激励费用。

二、收购相关中介费用

1 、 PTS 支付的中介费用

2016 年 PTS 报表中管理费用科目中确认了 3,536.62 万元（ 540.95 万美元）费用，该费 用为 PTS 原股东在交易过程中发生的卖方中介费用，主要包括投资银行、法律、会计、经纪 人等费用，费用明细主要包括：

机构类型	机构名称	支付金额（万美元）	支付金额（万元）
财务顾问	J.P. Morgan Securities LLC	356.55	2,343.39

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机构类型	机构名称	支付金额（万美元）	支付金额（万元）
律师	Taft Stettinius & Hollister LLP	49.09	322.64
会计师	Katz Sapper Miller	4.89	32.14

上述费用为卖方财务顾问费用，由 PTS 的原股东承担，承担的方式是以 PTS 原股东以 增资的形式支付给 PTS ，然后由 PTS 支付给中介机构；相关的会计处理表现为， PTS 股东 权益的增加和管理费用的增加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见。

资金路径表现为，在交割日时， PTS 原股东取得的股权转让款，是在扣除其应承担的三 笔费用后的金额：（ 1 ） 16,535,600.62 美元，用于偿还 PTS 截至前次交易交割日的负债；（ 2 ） 4,539,408.23 美元 ，但在本次交易中应 PTS 原股东承担的卖方中介费用；（ 3 ） 60,000.00 美 元，用于支付 PTS 原高管团队的奖金；

2 、三诺健康支付的中介费用

三诺健康为收购 PTS 公司发生的尽调费用共计 1,912.31 万元，主要包括：

单位：万元

		单位：万元
机构类型	机构名称	支付金额
财务顾问	Evercore Group L.L.C	1,003.66
境外律师	OMM	580.08
财务咨询机构	Ernst & Young LLP	279.68

该费用为在交易过程中的买方中介费用，由买方承担，因此确认在三诺健康 2016 年年 度损益。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为： PTS 公司股权激励事项相关费用确认符合《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》的规定； PTS 公司被三诺健康收购后，根据 PTS 公司与员工签订的股权激励 计划合约的约定，股权激励计划已全部结束。未来将不需要确认相关的股权激励费用。 PTS 管理费用中确认与收购相关的尽调费用及三诺健康为收购 PTS 而支付的中介费用与各主要服 务合同约定内容一致。

29. 申请材料显示，本次交易三诺健康备考财务报表确认商誉 4.07 亿元，系由北京天健 兴业资产评估有限公司出具《长沙三诺健康管理有限公司因财务报告目的对收购 POLYMER

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TECHNOLOGY SYSTEMS,INC. 进行合并对价分摊需确定该公司各类实物资产及无形资产 公允价值资产评估报告书》确认。请你公司补充披露： 1 ）三诺健康备考报表可辨认净资产公 允价值及商誉的具体确认依据。 2 ）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确 认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、 销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。 3 ）报告期三诺健康商誉减值测试的具体情 况。 4 ）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提 示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长沙三诺健康管理有限公司因财务报告目 的对收购的 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS, INC. 进行合并对价分摊需确定该公司各 类实物资产及无形资产公允价值资产评估报告书》（天兴评报字（ 2017 ）第 0234 号）确定， 其可辨认净资产公允价值为 33,291.44 万元。

PTS 公司系基于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则 —— 企业合并》第十三 条：

“ 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 ”

三诺健康在购买日合并成本为 74,000.38 万元人民币，其与 PTS 公司当日的可辨认净资 产公允价值 33,291.44 万元人民币，差额 40,708.93 万元人民币确认为商誉。

二、可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的 可辨认无形资产

评估师对 PTS 无形资产进行了辨认和评估，经过现场调查、从企业内部和外部渠道获取 相关资料，认为 PTS 在评估基准日可辨认的无形资产主要是公司的商标、软件专利及专有技 术类无形资产。

对于 PTS 在全球 130 多个国家的销售资质，该类资质是公司产品对外销售的前提，无法 独立转让产生收益。对于公司现有的经销商渠道，涉及经销商数量较多，但并不存在确定的 长期销售合同，且该类无形资产无法独立产生效应，独立对外转让形成收益，其价值具有很

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大的不确定性，很难去进行价值量化，因此评估师将其纳入商誉中。

三、报告期三诺健康商誉减值测试的具体情况。

三诺健康管理层对三诺健康 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的商誉实施了减值 测试，测试结果表明不存在商誉减值。具体情况如下：

（一） 2016 年 12 月 31 日

结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金流预测的假设和折现方 法，对 PTS 公司 2016 年 12 月 31 日的可收回价值进行了估算，估算结果为 11,122.24 万美 元，大于 2016 年 12 月 31 日 PTS 账面价值 10,677.72 万美元 ( 包括所分摊的商誉的账面价 值部分 ) 。

同时，鉴于 PTS 公司：

（ 1 ）具有稳定的管理团队和员工团队；

（ 2 ）构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技 术专利，研发能力处于行业领先地位；

（ 3 ）企业持续经营的能力，包括各类不符合无形资产确认条件的其他资产，如公司在 全球 100 多个国家的产品资质、公司众多的经销商渠道、融资的能力、行业内良好的产品口 碑、良好的医疗行业关系等。加之其与三诺生物同处慢病管理相关行业，在产品研发、生产 与销售以及原材料共同采购等方面未来具有较大的协同效应。

所以三诺健康认为，根据《企业会计准则 - 资产减值》的相关规定，截止 2016 年 12 月 31 日，上述商誉未发生减值。

（二） 2017 年 6 月 30 日

2017 年 6 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司向三诺生物出具了《三诺生物传感 股份有限公司拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权 益项目的评估报告》（天兴评报字（ 2017 ）第 0434 号），该报告以 2017 年 3 月 31 日为评估 基准日。报告采用现金流折现法对三诺健康持有 PTS 公司的长期股权投资价值进行了评估， 最终确定股权价值为 1.194802 亿美元。

2017 年 7 月 31 日，公司基于上述天健兴业的评估报告，并由 PTS 管理层预测了今年

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下半年及后续销售情况，公司根据预测数据采用现金流折现法对 PTS 的股权价值进行了合理 测算，经测算的股权价值为 1.19 亿美元，高于 2017 年 6 月 30 日 PTS 账面价值 1.13 亿美元 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）。

四、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分 提示

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末 终了进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞 争加剧，以及美国、墨西哥、中国及其他国家法律法规产业政策发生变化等，均可能对标的 公司的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。

根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。本次交易完成后，上市公司未来发 生商誉减值情形的几率较小，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响较小。

五、会计师核查意见

经核查，会计师认为 ： 三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认符合 - 《企业会计准则 企业合并》的规定；可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认 过程中，充分辨认了可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、特许经营 权；报告期三诺健康商誉减值测试的方法与会计处理符合《企业会计准则第 8 号 - 资产减值》 的要求。

需要说明的是，本回复仅供三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产申请使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本回复作为公司申请所必备的文件，随其他申报材料一起 上报中国证券监督管理委员会。

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（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于三诺生物传感股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》之盖章 页）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一七年十一月一日

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